虽说宝能系旗下的前海人寿因违规遭受保监会处罚，姚振华也因此被禁止禁入保险行业，但这不是说前海人寿所拥有的万科股权就是假的，更不是说姚振华因此失去被提名万科董事的资格。
万科是房地产开发企业，并不是保险企业。保监会撤销的是姚振华的保险公司任职资格，而并未被剥夺他的股东权利。那么，作为宝能系实际控制人，姚振华因持有万科股份而享有的股东权利依然具有合法性。
这也就意味着，万科管理层及其利益攸关者想把姚振华拒之门外，那也得按照游戏规则办事，而不能赤裸裸地搞暗箱操作，或以任何不正当的理由排斥之。
说得更直白一些，除非监管层认定宝能系持有万科股份不合法，又或者认定姚振华不适合担任万科董事，否则万科没有任何理由拒绝宝能系行使其股东权利。
董事会席位之争的是与非
从这个角度来看眼下万科、恒大以及地铁集团的相关做法，问题其实不少。
先说恒大，虽然恒大改名后叫“中国恒大”，但它和宝能集团一样都是民营企业，同时也是在H股上市的内地企业。
在万科股权大战中，原本没恒大什么事，后来恒大半路杀出，完全不计代价地在二级市场上收购万科的筹码。据测算，恒大购买万科股票前后耗资约363亿元，平均持股成本约23.35元。而按照3月18日万科A收盘价21.54元，恒大账面上仍是浮亏状态。
这就让人纳闷，恒大如此赔本为他人做嫁衣裳，却是为何? 作为一家上市公司，恒大有义务和责任就此向投资者作出说明，包括为什么要在二级市场上购买万科股票，为什么现在委托深铁集团行使股东权利，而这么做又将如何保障投资者利益?
当然，除非是迫不得已，任何正常的市场交易，双方都应该有所收益才对，那么在这桩不涉及股权交易的交易中，恒大能得到什么好处?
不少媒体都指出，恒大这是为了换取地方政府对其借壳深深房的支持。那么，这事情如果可以公开拿到台面上，就应当光明正大地作出说明;而如果只是私下交易，监管部门或许该查一下是否合法合规。
由此还应看到，深深房是A股上市公司，其是否同样应当作出公开说明?毕竟，深深房的投资者的利益，也并不是可以随意牺牲的。
不管怎么说，一家民企、上市公司以牺牲自我利益的方式，去换取某些资源或支持，本身就是一种悲哀。
再说深圳地铁集团。这是一家由深圳国资委直管的国有独资大型企业，也就是地方国企。对于地方国企，从监管的角度讲一者是要保值增值，再者是不能让国有资产流失。
深圳地铁以高于当时市场价格(1月11日万科停牌前的收盘价为20.4元)、耗资371.71亿元受让华润集团所持万科股份，这对华润集团来讲是“国有资本保值增值”了，那么对深圳地铁而言呢，价格是否公允?哪怕都是国企，肥水不流外人田，以溢价收购万科股份，总要考虑今后能否把本钱赚回来吧?
何况，深铁集团还可能买下恒大手中的万科股权，那么前后至少要耗资730多亿元，这还不算深深房作为壳资源的价值。深铁集团付出这么大代价，究竟是看中万科什么?
按照最早万科与深铁的重组预案，深铁相当于是以三宗土地作价456.13亿元获得万科20.65%股权，这当然很划算(但对万科及其股东就不划算了)，如今要获得万科不到30%股权却需耗资730多亿元，这样还算是一笔不错的交易吗?
就算这样做对深铁集团依然划算(万科毕竟是世界500强企业)，也难免被追问：这究竟是理直气壮地做大做强国有企业，还是“与民(企)争利”?
好在无论是深铁受让华润的万科股权，还是恒大委托深铁行使表决权和提案权，至少都在按照市场化的原则办事，都试图在形式上合法合规，也就是以股权多少论英雄。而对于万科来讲，目前也面临着类似的抉择。
3月27日，万科本届董事会将完成历史使命。按照公司法和万科的章程，董事会这时候应当召集股东大会改选董事会。改选董事会需提前通知召开股东大会的时间，A股需提前20天，而H股需提前45天。
但根据万科3月9日晚间的公告，公司将于3月24日召开董事会会议，而该会议议程中并未涉及董事会换届一事。
这就是说，哪怕万科现在就发出召开股东大会的通知，也不可能如期进行董事会换届改选。换言之，本届董事会超期服役已是板上钉钉的事情。
实际上，万科本届董事会早就是瘸腿的董事会，其独董海闻早于2015年12月就提出辞职，另一独董张利平的任期也已于2016年8月结束。
董事会超期服役并不符合公司法的规定，而且可能导致的更严重后果是，董事会或将无法准确体现公司股东的变化，致使股东权利难以得到切实保障。这一届万科董事会是“华润时代”的董事会，而进入“宝能时代”或“深铁时代”，这可能导致大股东权益难以在董事会得到充分体现。
让宝能系入局天塌不下来
万科董事会换届改选不能久拖不决，否则难以对广大投资者有所交待。说穿了，让宝能系提名董事人选、进入万科董事会，难道天就会塌下来吗?
目前，万科、恒大和深铁集团已经站在一条船，形势对万科管理层其实已经非常有利，若再斤斤计较于宝能系的持股及其所享有的股东权利，甚至做出有悖现代企业精神、有违资本市场规范的事情，岂不是贻笑大方?
宝能系某种意义上是民营企业的一个缩影。宝能系持股万科就像一块试金石，可以检验民营企业在国内的真实地位。眼下国内正在大力推进PPP项目和国企混合所有制改革，而宝能系不过是通过公开市场进入了一家国有资本参股的上市公司，就遭遇如此激烈的讨伐，岂能不让人担忧?
去年初，民间投资遭遇断崖式下跌，总理忧心忡忡，派出多个调查组奔赴各地调查原因。民间投资增长萎缩，或有多种原因，但投资环境发生变化以及民间资本缺乏投资的安全感，应是不可排除的重要因素。
宝能系看似玩的是资本，但资本通过二级市场注入实体企业，这就是对实体经济的贡献。如果资本市场只是资本的游戏，对实体企业没有任何帮助，那一个国家还需要股市吗?至于如何保障股市的钱流入实体经济，这是监管层的职责，而不是资本的责任。
总之，万科董事会换届改选离不开宝能系的参与。新的董事会既要体现万科管理层的利益，也要体现深铁集团的利益，同样不能不体现宝能系作为第一大股东的利益，这样才是一个既尊重公司管理层，又充分反映资本意志的董事会。没有宝能系利益体现的万科董事会，只会让人怀疑这是一个假的万科董事会。
（来源：扬子晚报）
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