宝能系某种意义上是民营企业的一个缩影。宝能系持股万科就像一块试金石，可以检验民营企业在国内的真实地位。
3月16日，中国恒大、万科A以及深圳地铁集团先后发布公告，揭开了万科股权之争的“终章”序幕。
相关公告披露的都是同一件事，即中国恒大与深圳地铁集团签署《战略合作框架协议》与《委托协议》。据此，恒大将自己手上持有的占万科总股本14.07%的股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地委托给地铁集团，期限一年。
在有效期内，地铁集团可直接全权行使上述特定股东权利。该委托具有排他性，恒大方面若行使特定股东权利，属于无效行为。
深圳地铁集团此前已持有由华润集团转让而来的15.31%万科股份，现在加上恒大的委托，地铁集团对万科可行使的表决权、提案权等一下子提高到了29.38%，逼近相关规定的30%控股红线。
事实上，如果算上许家印的好牌友们——香港"大D会"所持有的万科股份(难道他们不是恒大的一致行动人?)，深铁实际掌控的表决权已经超过30%，触及要约收购的红线。
这番举动，明确指向即将到来的万科董事会席位大战。也就是说，恒大和深圳地铁两家，商量着准备把万科董事会改选这件大事给办了。
万科为何极力排斥宝能系
蹊跷的是，在近期公开报道中，并没有万科管理层与“宝能系”姚振华是否有过直接或间接沟通的消息。迄今为止，宝能系持有万科25.4%股分，仍是万科第一大股东。
在董事会改选这件大事上，公司管理层与第一大股东若毫无沟通交流，这至少不是一种正常现象。
王石过去总说自己是中国第一职业经理人，也就是高级打工者，可像万科管理层眼下如此作派，分明没有半点把大股东放在眼里的意思。在万科管理层眼里，占股多少恐怕都不在话下，“顺我者”才是大股东，“逆我者”只能是“野蛮人”!王石在去年股东大会上对姚振华说道歉，看来也不过是场面话。
当然，以王石为代表的万科管理层，对宝能系购买万科股份、成为万科第一大股东的态度，已是“路人皆知”。因此，地铁集团受让华润集团所持万科股份，恒大委托地铁集团行使表决权、提案权，在多数公开解读中，都是为防范宝能系“控制”万科而采取的资本大腾挪。既然防都来不及，万科管理层又怎么会主动与宝能系沟通?
但不知道有没有人想过，万科、恒大、深地铁等各方所做的一切，究竟是为了捍卫谁的利益?
要说这是为了保障国有资本的利益，去年万科准备每股作价15.88元引入深圳地铁集团(后来华润转让给地铁集团每股的价格为22元)，惹得央企大鳄华润集团当即翻脸，该作何解?
万科是混合所有制企业，而华润集团作为万科长期的第一大股东，要保障的首先也是华润的利益才对，为何万科管理层当初宁可舍弃央企，而欲委身地方国企?这道理上说不过去啊。
如果说这是为了保护优秀民族企业、上市公司的正常经营，使其免受“资本大鳄”的干扰、破坏，这也说不通。在资本市场上，或者说在企业经营过程中，股权结构变动，大股东乃至实际控制人发生变化，都是很正常的现象。宝能系都还没有走到掌控万科日常经营体系的地步，凭什么认定人家就是来搞破坏的?
再说了，宝能系耗资数百亿元购买万科股票，倘若目的就是为了把一家企业搞垮，这也非常不合常理。又或者说，宝能系这么做是为了炒高股价，大赚一笔走人?可如果眼前摆着的是一棵摇钱树、聚宝盆，年年可为投资者带来稳定可观的利润回报，这么做岂不是“杀鸡取卵”，有谁会这么傻?
所以，这一切看起来更像是万科管理层为保护自身利益而采取的“特别行动”，也就是引入自己信任的投资者，赶走自己不信任的投资者。换句话说，宝能系收购万科用的钱是人民币，深圳地铁为入主万科花出去的钱也是人民币，但宝能系的钱，让王石等人感觉特不扎实，如此而已。
只是，万科管理层为一己之利益，置其他大股东以及中小投资者的利益于不顾(长期停牌、不顾及股价波动、与深圳地铁集团重组的价格过低)，难免让人为之感到悲哀。
作为国内具有代表性的优秀上市公司，万科管理层的做法不无折射出国内公司治理与现代企业精神的差距!
宝能系有权行使股东权利
有人可能会说，王石不仅是万科的职业经理人，也是万科创始人，是他一手把万科发展成为国内第一大房地产开发企业的，所以他有权欢迎或者不欢迎谁做万科的大股东。
道理上这当然是可以的，但这需要王石对万科作出相应的股权制度安排。很简单，万科不要上市，那样想引入谁当大股东都没问题。或者，包括王石在内的管理层通过持股，自己当自己的主人，这样也足以抵御所谓的“野蛮人”。
既然万科是在A+H股公开上市，那就必须遵守相关资本市场的法律法规和制度，也就是谁都可以在二级市场上通过收购、举牌而成为万科的大股东，只要整个过程合乎法规。
那么问题来了，恒大可以在二级市场上举牌，成为万科第三大股东，安邦也可以在二级市场上买入万科股票，成为其大股东，为什么换成宝能系这么做就不行了?
大家都是平等的市场主体，最起码的程序正义就是，大家都要遵守同样的游戏规则。而这就意味着，哪怕万科管理层主观上不欢迎宝能系，在道德上鄙视姚振华，但该发给人家的牌，一张都不能少!
具体到股东权利上，既然宝能系拥有万科25.4%股权，那就拥有25.4%的表决权，小数点后面差一个数字都不行。既然宝能系是万科大股东，同样的也就具有提名董事人选的权利，并且有权拥有董事会一定数量的席位。
现在，由深圳地铁集团组成万科管理层的强大后援，在股权比例及其相应表决权上高于宝能系，这并非不可以，但这样做并不能把宝能系享有的表决权、提案权一笔勾销。
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