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[从西方发达市场实践来看，杠杆收购往往不是与恶意收购挂钩。相反，杠杆收购更经常是在管理层同意甚至支持后才进行的，杠杆收购由于使用杠杆，本身就涉及较高风险，管理层的反对有可能成为导致购并失败的不可承受之重]
[比如在美国，传统上人寿保险公司约70%的资产投资在公司债券和住房抵押贷款债券。]
从去年7月宝能系前海人寿举牌收购万科股票到现在，万科事件高潮迭起，万众瞩目。对于这次事件的方方面面问题也是仁者见仁智者见智，但恐怕没人会否认万科事件将会是中国公司治理和并购的一个经典案例，可望给各方包括监管部门提供许多有益的经验和教训，并在中国证券市场发展史上留下一笔。鉴于万科事件这种可能的标志性地位，我们应该思考：它到底有什么特殊之处?有没有可能它的一些特殊之处并非真的那么特别，当我们把视野扩大到中国之外的整个世界?
依笔者浅见，从国际经验来看，万科事件至少有以下几个真正的特别之处：
其一，从最根本上来看，万科事件是(通常首先关注股东利益的)西方发达市场首要公司治理问题和新兴市场首要公司治理问题的特殊混合体。
如同标准的西方金融学教科书所表明的那样，西方发达市场首先强调的公司治理问题是管理层(或职业经理人)和股东的代理问题，管理层可能为自己利益牺牲公司股东(按主流金融理论通常被认为是公司所有者)的利益。但在新兴市场环境下，最受关注的公司治理问题是(控股)大股东和中小股东的利益冲突问题，矛盾主要体现在大股东掏空公司损害中小股东利益。
这是因为发达市场通常股权更加高度分散，而新兴市场往往由于某个个人或家族集团(有时是国家)常常是(控股)大股东，而控股大股东能够较好掌控管理层任命，甚至常常是亲自经营公司，所以西方发达市场的首要公司治理问题就基本不存在，转化成另一种潜在的利益冲突。
万科事件一方面是管理层与大股东宝能系的冲突，一定程度上可以类比西方发达国家的首要公司治理问题;另一方面，管理层(至少一度在2015年股东大会上)却获得代表公司很大部分股权份额的诸多小股东的支持，也可以看作是新兴市场首要公司治理问题的一种反映。
因此，这种公司治理问题本质的特殊性决定了万科事件能提供很多特别有用的中国特色经验，同时任何对现有西方理论的照搬照抄都可能有所欠缺。
其二，万科公司作为上市公司，在2014年引入了事业合伙人持股计划。从好的方面来理解，可以看作万科公司有意识地试图更好实践公司利益相关者理论，承认并奖赏股东之外的其他公司利益相关者，包括雇员、管理层和商业合作伙伴等为公司的经营做出的贡献。
但这个计划会引起诸多争议也是毫不奇怪的，因为从西方商业实践来看，公司和合伙人制度是两种不同的商业组织模式。两者创造性地结合在一起，是否真正公正合理，特别从对中小股东公平角度来说，目前尚不清楚。因为上市公司原则上应体现资本的同股同酬，而且特别是这种改变是在公司上市许多年后最近突然做出的，难免引起疑虑。
其三，宝能系实施杠杆收购，但同时还是与现有管理层不和的恶意收购。 共2页 [1] [2] 下一页 离职潮后的万科或是空壳 隐秘万丰系曝光：万科第二平台浮现？散户成接盘侠？ 标普下调万科评级展望至负面 因“拉锯战”时间过长 万科回应标普评级下调：别带来融资负面影响 穆迪：调低万科评级展望至负面 搜索更多: 万科 |
