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风雨16载,华润和万科真的会“翻船”?

  华润蜻蜓点水,此后宝能继续买买买,在2015年12月4日第四次举牌万科。一名接近华润、万科双方的消息人士告诉《第一财经日报》记者,此期间,万科一直与华润保持联系并请求继续增持,但华润迟迟不表态。

  一个复杂局面的形成肯定不止一个因素在作祟。总之,过去十五年来支持万科管理层、充当财务投资者角色的华润变了。

  宝能第四次举牌后,万科上下已是风声鹤唳。2015年12月18日,万科停牌。此段时间,王石奔赴不同的基金公司疑似拜票的新闻屡见报端。求助华润无效,万科管理层意图寻找其他投资者入股万科,发起重组,驱赶“野蛮人”宝能。

  关系破裂

  2016年3月12日,万科与深圳地铁集团签署战略合作备忘录,并披露拟以发行新股的方式,收购深圳地铁集团所持有的目标公司全部或部分股权,引入深圳地铁。此事直接引发华润的不满,并导致双方关系出现第一条明显的裂缝。

  2016年3月17日,万科临时股东大会以97.17%的高票数通过万科A继续停牌的决议,但表面上的高度一致无法掩饰相关利益方背后的矛盾与分歧。

  会议结束后,华润的股东代表主动向《第一财经日报》爆料,称华润对引进深圳地铁一事事先毫不知情,管理层没有经董事会同意擅自签署合作备忘录,万科信披存在程序瑕疵。但万科回应,引进深圳地铁在春节前管理层已告知华润,万科认为据规定,签署无约束力的备忘录不需经董事会和股东大会同意。

  双方各执一词,存在有与无的根本性差异,华润还有话要说。3月19日,傅育宁在一个论坛中接受媒体采访,公开呛声万科贸然引入深圳地铁。这是华润入股万科十六年、历经三届领导者以来,第一次公开批评万科。

  6月17日下午,万科就引入深圳地铁预案召开第一次董事会会议,华润3名代表均投出反对票,因独董张利平临时提出回避投票,会后华润与万科在预案通过是否具有法律效力的观点上产生强烈的分歧。

  6月18日,华润集团通过公众号提出对万科和重组预案的质疑,再次强调反对。华润与万科关系正式破裂。华润表示,假如万科不修改重组预案,将在第二次董事会和股东大会上继续投出反对票。

  华润言辞严谨、语气确凿,与万科过去多年间的脉脉温情已荡然无存。

  此间前后数个月内,各种消息满天飞,真假传言混杂。万科股权争夺战的各个利益方被置身于放大镜下,矛盾与诉求都被无限突出。

  目前,万科股权争夺战中,反万科方主要理由是金鹏资管计划、德赢资管计划是管理层留有的后手,并且金鹏资管计划与德赢资管计划实质上已构成一致行动人关系,违反信披规定,万科有内部人控制的嫌疑;而反华润一方则怀疑华润与宝能私下已协商好接收宝能持有的万科股份,并且在深圳前海宗地和华润信托中,华润与宝能双方均早有合作,并已构成一致行动人关系;至于反对宝能的投资者始终聚焦在宝能举牌万科的资金来源上,资金是否合规,使用万能险的资金在法理上是否享有对上市公司的表决权,宝能是否与华润构成一致行动人关系等。

  与此同时,监管层介入力度渐深,如深交所数次向万科发出问询函件,密切关注万科事件的发展,但公众尤嫌力度不够。

  7月13日,万科独立董事华生称,已查证2015年7月宝能将持有的20.2亿万科股份质押给华润。但随后,华润通过媒体进行否认,认为受理宝能持有的万科股份质押与目前的万科股权争夺战无关。究竟真相如何?因质押已解除,深圳市场监督网站上现已无迹可寻,公众呼唤监管层介入调查。

  央企地产业务整合

  万宝之争演变成万华之争,傅育宁站在风暴中央。事实上,万科股权争夺战最终的结果将取决于华润、万科、宝能三方的谈判结果,也取决于三方各自在政策法规内游刃的力度与智慧。

  舆论的主流观点认为,华润鲜明、强烈地反对深圳地铁入股万科,已足以证明华润对万科的处理思路发生改变——华润不但要重回第一大股东之位,还要实际控盘万科,并意图将之与华润置地进行整合。

  佐证是2016年两会期间,傅育宁公开分享他对华润集团各个板块业务的安排与理解。傅育宁说,华润集团目前没有整体上市计划,各项主营业务都已分别上市了。“未来,华润旗下业务的整合,未必是和集团内部的整合,和外部市场整合的机会还是有的。”

  华润置地官网显示,2014年,华润集团正式提出实施“十二五”发展战略,打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元,力争在“十二五”期间实现集团整体销售额7000亿、经营利润1000亿、总资产1万亿的目标。

  据华润集团官网数据,2015年末,华润集团实现销售收入4729.2亿元人民币,利润总额440.3亿元人民币,资产总额9994.8亿元人民币。

  一名主业同为房地产业务的央企高管对《第一财经日报》记者说,新一轮的房地产行业整合已经拉开序幕,国资委旗下21家经营房地产的央企正发生集中的资产重组。整体方向是,通过整合资源,做大做强某一家或几家企业,提高行业集中度和资源使用效率,降低运营成本。

  2015年,中海与中建系房产业务整合完成、招商蛇口吸收重组了招商地产。2016年,中海宣布与中信整合、保利整合中航地产。同为21家涉房央企之一,华润的地产业务是主动整合还是被整合去向未明。国企改革年,华润集团对地产业务整合的危机感该往何处安放?

  上述央企高管表示,相比民营企业,央企在发展业务过程中有更多束缚。“外延式生长异常困难,民企如碧桂园、恒大等房企可以通过收购项目来打进新的市场,但央企与民企的交易处处充满国资流失的风险。因此许多央企甘于平庸,首要任务是国资保值,先求安全,再谋发展。”

  但整合大潮已到、环境因素充分,外有宝能安邦等资本叩门,内有解决两个地产平台华润置地与万科同业竞争的矛盾,傅育宁会认为这是一个完成华润集团地产帝国梦想的好时机吗?

  据万科和华润置地各自公告的销售数据,今年上半年万科累计实现销售面积1409.0万平方米,销售金额1900.8亿元,极有可能是行业内第一个冲破3000亿元销售大关的巨头;而华润置地上半年累计销售额为555.6亿元。按全年目标960亿元计算,华润置地目前已完成57.88%。

  在王石所著的《道路与梦想——我与万科(1983-1999)》一书中,宁高宁为其作推荐序。宁高宁说,万科是中国企业发展混战中的幸存者。“幸存者的幸运在于他们在错误还没有把他们毁灭的时候醒悟了,所以也就有了今天的故事。”

  纷争一年,万科股权争夺战局势至今尚未明朗,它还会是混战中的幸存者吗? (第一财经 陈淑贞)

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