股东利益是否保障？
抛开方案不谈，华润和万科的争议点还在于上述重组对于股东利益的保障。
目前，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占万科股份总数的24.29%，为公司的第一大股东。华润持股数占万科总数的15.24%，为其第二大股东。
如果上述交易的完成，深圳市地铁集团有限公司将2,872,355,163股A股股份成为持有万科20.65%的总股本的第一大股东，而深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持 A 股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的 19.27%。华润集团持股将占万科A总股份的12.1%，安邦保险持股比重为3.61%，而代表万科的两个基金，国信金鹏与德赢1号，则分别持股3.29%与2.37%。
对此，华润方面认为万科的行为损害了股东的利益。其表示，由于本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。
华润还指出，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。受益于当前相对宽松的货币信贷政策，万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。
而万科显然并不认同。
谭华杰称，之所以不采用现金收购形式而要用股权来换取项目，是基于万科的自信。股权交易使得瓦克可以和深圳地铁建立战略合作伙伴关系。如果用股权交易，短期的利益和长期利益之间平衡的问题，只要是买地或者盖房子，前面都会有段时间是没有收益的，增发股份要看长期的利益。
何去何从？
多位业内人士指出，考虑到万科股价此前受到举牌影响非理性上涨，因此无论上述重组方案是否成功，其股价补跌可能性极大。
“由于深圳地铁注入的资产无法在一两年内产生利润，增发必然会摊薄股东权益，导致每股收益下降约20%左右，再加上由于增发后公众持股量不足，万科可能再度增发，进一步导致原股东权益被稀释。“克而瑞分析师傅一辰告诉记者。
傅一辰进一步指出，绝大部分大股东，放入上市公司中的资产是能源源不断产生盈利循环的主业或之一，同时也会扮演管理者角色。若万科增发收购的是“企业”，则能保障被看好的模式不断复制;然而深圳地铁此番注入的仅是项目公司，也就是说仅仅是资产，不具有造血能力，“未来”可持续性并不受保障。再加上深铁并无对股东的业绩承诺甚至在公开场合也没有会持续用自有资源支持万科发展的言论，与万科的合作协议也是在上市公司框架外的行为，光靠万科给与投资者承诺的“未来”是否受保护值得探讨。
显然，面对多方的不确定性，万科股权之争并未结束。
由于此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议，因此对于万科而言此次交易不确定性依旧很大。
谭华杰在电话会议中称，自己并不清楚交易最终结果，但是万科会积极争取。（第一财经 罗韬）
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