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高价并购游戏公司引质疑 山水文化转型路迷雾重重
http://www.redsh.com 2015-01-13 红商网 发布稿件

  半月来,有关上市公司山水文化的重组事项一直风波不断。

  因主业凋弊,这家2000年就登录A股的“老兵”,上市以来(除2014年外),6年盈利,8年亏损。

  为摆脱窘境,公司欲尝试转型,频频重组。

  2014年12月初,山水文化再抛重组草案。在资金面极度匮乏的情况下,高价收购游戏公司,引发了外界质疑。12月30日,上交所下发问询函件,对公司在支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。

  截至发稿,公司重组事项仍在进行中,但能否通过证监会的审批尚不得知。对于第三次重组的山水文化来说,能否转型成功仍旧迷雾重重。

  被上交所点名问询

  “一家账面资金仅有255万元的公司,却要斥资3.6亿元收购游戏标的,实在感觉不靠谱。”2014年12月末,上市公司山水文化的重组预案遭遇上交所“八问”之后,有股民在股吧里评述。

  2014年9月6日,山水文化宣布停牌,开始谋划重大重组事项。三个月之后,12月9日,公司重组方案的“面纱”公之于众。

  当日,公司公告,拟将以支付现金方式,向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权;而标的资产的预估值约3.6亿元,预估增值率达4139%。

  山水文化方表示,本次交易前,公司的业务定位于旅游文化及相关产业,但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后,公司将增加移动终端游戏开发业务,实现业务转型。

  值得注意的是,根据山水文化三季报数据,截至去年9月末,公司总资产为4.61亿元,负债总额为4亿元,负债率达86.76%,而货币资金仅为255.31万元。因此,山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。

  对此,预案显示,公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商,意图通过第三方资金支付交易对价。

  但第三方的资金方到底是谁,公司并未公布,引发外界诟病。

  在质疑声浪不断抬高时,去年12月24日,该公司突然发布公告,称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。

  在函件中,上交所对山水文化的支付能力提出质疑,要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时,还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

  此外,针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况,以及山水文化对公司的控制能力等八个方面,上交所均提出疑问。

  2014年12月30日,山水文化紧急对外公告,引出了江苏汇金控股集团为本次交易的支付方,同时公司出具中介机构的审核报告,来回应市场的质疑。

  “总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉,似乎是为发布重组而发布。”财经评论员熊锦秋对新京报记者评述。

  在他看来,既然是“重大”重组草案,就该有一个完善的信息披露,使投资者能够完全知晓重组的各方细节,“非等到上交所发问才做出回应,这其中的拖延和逃避,双方交易的诚意,不免让人质疑。”

  2次重组计划均告吹

  在此次重组引发众议之前,过去一年多来走上转型之路的山水文化并不顺利;并购旅游文化资产接连遭遇流产,股东方也被指有巨额债务缠身。

  山水文化的前身为ST天龙,山西一家民营企业。2000年登录上交所,主营批发零售针纺织品、百货、五金交电等业务。但上市多年,公司业绩亏损不断,徘徊在退市边缘。

  据新京报记者统计,自2000年上市至2013年,该公司6年盈利,8年亏损。业绩呈亏损和盈利交替的局面,公司也长期被扣上“ST”的帽子。

  此前公布的三季报显示,2014年1-9月,山水文化实现营收793万,净利亏损1303万元;其中,营业收入几乎都来自于房屋租赁,其余业务板块均已基本停滞。

  主业凋弊,业绩连年亏损压顶,让公司开始寻求资产注入,谋求转型以保壳。

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