有意思的是，万方地产在2010年7月的投资公告中，针对合资自然人蔡宏炜的身世和履历只字未提，即便是在随后的2010年8月7日发布的《对外投资设立子公司公告之补充公告》中，针对自然人蔡宏炜也仅是轻描淡写道：“男，1971年11月出生，现居住在广东省深圳市罗湖区南湖路，蔡宏炜未持有公司股票，与公司不存在关联关系。”

　　这却丝毫不能释疑万方地产拉拢蔡宏炜入股的真正动机，同时针对合资方的详细情况，万方地产也有刻意隐瞒之嫌。因为就在计划投资设立万方天成的7天后，也即2010年8月7日万方地产再次发布了另一条《对外投资设立子公司的公告》，计划与自然人苏建青合资在河北省沧州市成立控股子公司，注册资金3000万元，其中万方地产以现金出资2550万元，占注册资本的85%，自然人苏建青以现金出资450万元，占注册资本的15%。

　　在这份公告中，万方地产针对自然人苏建青单独进行了一个段落的详细披露，内容为：“1958年8月出生，清华大学建筑工程系毕业，高级工程师，目前居住在北京市石景山区田村，2000年至今任北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司董事长。”

　　这其中最为关键的信息就是合资方的职业身份，同时从这份公告中能够看出，万方地产应当就合资方的职业身份进行信息披露。但是针对万方天成的合资方，也即自然人蔡宏炜的个人履历和职业身份，万方地产却始终只字未提，这成为了万方天成组建时的一个谜。

　　事实上，从事业经营的角度来看，合资设立公司的目的无非是在借助股东资源。可供借助的资源又包括了资本实力也即资金资源、管理能力资源或者其他不可名状的特殊资源，而后两者在很多时候又是密不可分且难以划清的。从万方天成的股本构成来看，万方地产显然是不会仅仅因为10万元投资款而去拉拢蔡宏炜的，那么只存在剩下的两种可能。这就不禁令人猜想，自然人蔡宏炜在万方天成本次招标过程中起到了何种角色？

　　此外，另一家北京地产类上市公司的资深项目经理也向本刊记者感慨道，现在经济开发区的土地招标不在少数，但奇怪的是很多参与招标的、实力雄厚的大地产商最终名落孙山，反倒是一些从没听说过的小公司竞标成功，这实在是一件很耐人寻味的事情。

　　诡异毛利率背后涉嫌商业欺诈

　　除了此次巨额中标土地一级开发合同本身疑点重重之外，万方地产以前年度进行的土地一级开发业务也存在较大疑点。尽管本次中标的主体、“空壳公司”万方天成此前并未实际涉足土地一级开发，但是从万方地产公布的历年定期财报来看，土地一级开发一直是该公司的主要经营业务之一。

　　例如在2011年年报中，当年度实现土地一级开发业务收入33047.39万元，占该公司同期全部营业收入金额39339.42万元的84.01%，也是该公司当年度最主要的营业收入项目。

　　问题出在毛利率这个财务指标上。

　　根据该公司公布的本次中标公告内容来看，土地一级开发项目中标价格为19.14亿元，其中涉及的土地一级开发管理费，业绩最终形成万方地产毛利润的部分为中标价的8%。

　　这一数据依据来源于北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会和北京市建设委员会于2005年8月3日联合下发的《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土市[2005]540号），其中第13条规定：“土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的2%。”同时第14条规定：“通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。”

　　这也就意味着，根据相关规定，房地产企业实施的土地一级开发业务中，利润率的上限即为预计成本的8%，这也就应当对应着此项业务的毛利率不应当超过8%。

　　但事实上，从万方地产公布的2011年度财报数据来看，土地一级开发业务的毛利率竟然高达12.41%，这又是如何实现的？恐怕只可能存在两种解释，如果不是该公司涉嫌虚估毛利率、虚增利润的话，就只能推断该公司在招标过程中虚增土地一级开发项目实施预计成本，进而骗取更高的开发管理费收入，那么很显然这便会涉嫌商业欺诈。

　　如果参照8%毛利率的合理水平，则万方地产在2011年实现的土地一级开发业务收入33047.39万元，至多能够产生2643.79万元的毛利润，相比该公司财务数据列示的4101.18万元少了1457.39万元。而该公司2011年全年合并口径下实现的税前利润总额也不过才2117.65万元，这就意味着万方地产2011年账面盈利金额中近七成来源存在重大违法疑点。

　　大股东“无私”支持似有实无

　　根据前文所述内容，万方地产本次中标的土地一级开发业务利润率为8%，那么，可以推断其经营模式为“由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施”，也即在项目最终完成结算之前，需要由中标方万方天成全额垫资，这对于万方地产而言绝对可以说是压力重重。

　　从资产负债表数据来看，万方地产在第三季度末合并口径下所持货币资金余额仅有1.67亿元，尚不及本次中标项目预计所需投入成本的十分之一。

　　为了解决这一棘手问题，万方地产的实际控制人万方投资控股集团有限公司“慷慨解囊”，在2012年10月30日发布的《关于控股子公司竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权的公告》中称：“为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司（系万方源的母公司，持有万方源的92.44%股权）承诺在万方天成取得中标通知书的15个工作日内，向上市公司无偿提供人民币6亿元的资金支持，作为该项目的启动资金，因此短期内不会对公司的现金流造成影响。”

　　有实际控制人的财务支持，万方天成在进行后续业务开发中貌似无忧，同时，万方地产的实际控制人对于上市公司的鼎力支持也看似及时且“无私”。

　　然而从万方地产过往财务数据表现来看，来自于大股东的财务支持却绝非这般“靠得住”。

　　根据万方地产2012年半年报关联交易部分的信息披露，对控股股东“北京万方源房地产开发有限公司”的其他应付款期末余额为16118.99万元，同时此项会计科目的期初余额则为9301.15万元，这表明了大股东向上市公司提供资金的发生额。而同期万方地产合并资产负债表下货币资金科目余额则分别为10898.24万元和7161.9万元，比向大股东拆借的资金余额还要少，从中可见正是基于大股东的资金扶植，才保障了万方地产的正常经营。

　　但是，这只是表面现象，通过进一步详细数据测算便可发现，在日常经营过程中，这些巨额货币资金其实根本不存在于上市公司的账户当中。

　　线索出现在利息收入科目当中，如果这些巨额货币资金始终存在于上市公司的银行账户当中，势必应当产生出相应金额的利息收入。根据万方地产半年报披露，今年上半年共收到银行利息收入2.02万元，这对应到今年上半年平均货币资金余额9030.07万元上，折算年化利率仅为0.045%。

　　而这一年化利率显著低于银行活期存款利率0.35%，这显然是不正常的。

　　从账面来看充沛的货币资金，却没有产生出应有的银行存款利息，不得不使我们质疑万方地产，在除定期报告资产负债表日之外的其余大部分时间里，大部分货币资金并没有存在于该公司的账面上，且涉及金额巨大。

　　以0.35%的活期存款利率进行深入测算，万方地产在今年上半年中所获得的2.02万元利息收入，仅能对应着1154.29万元的平均存款余额。也就是说，在万方地产列示的财务数据中，有将近八千万元的货币资金在绝大部分时间里并不真实存在于该公司。

　　这进一步说明，万方地产大股东对于上市公司的资金支持并不真实，仅在资产负债表日前后将款项划转给上市公司，以扮靓其资产负债数据，而在剩余的大部分时间里并未将巨额资金提供给上市公司使用。这一点也体现在现金流量表数据当中，半年报披露“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”两个会计科目发生额分别高达2.49亿元和1.87亿元，数倍于公司账面货币资金。频繁的资金流转，必然对应着大额款项的拆入和拆出。

　　事实上，不仅在2012年上半年存在这样的数据矛盾，在2010年和2011年测算的货币资金年化利率均远小于银行活期存款利率（见表2），这意味着在此前的年度里，万方地产同样存在着货币资金粉饰的财务操纵行为。

　　由此来看，万方地产大股东在历史上针对上市公司的资金支持不过是“表面文章”，除了将资产负债表粉饰得较为好看之外，平日里并不能让上市公司有效运用这些资金，那么，我们又有什么理由来期待未来能够顺利地从实际控制人那里获得有效的资金支持？这进而又令人为万方天成顺利实施这宗22亿元巨额土地开发合同的能力深表怀疑。

　　被逼出的中标公告，或牵涉内幕交易

　　事实上，万方地产的中标公告本身就是一个“局”，甚至是一场被精心策划的“阴谋”。

　　万方地产在公告中首次提及本次巨额中标事项，还是在10月30日发布的《股票交易异常波动核查结果暨复牌公告》中，公告称：“（公司）股票于2012年10月19日、10月22日、10月23日连续三个交易日涨幅偏离值累计达20%，构成股票交易异常波动，自2012年10月24日起停牌进行核查。”

　　也就是说，万方地产这宗巨额中标的“利好”消息，实际上是被该公司股价的提前反应、连续大幅上涨而倒逼出来的。

　　从该公司股价表现来看，在10月19日（周五）之前一直不温不火，但是在10月22日（周一）其股价却异军突起，尾盘突然以涨停板报收，次日再度涨停，同时成交换手率猛然扩大超过了两天前换手水平的10倍（见附图）。

　　彼时并无其他公开信息能够支持万方地产股价出现如此“超凡脱俗”的表现，这就不得不令人怀疑，正是该公司巨额中标事项被提前泄露，才导致了公司股价的异常表现。

　　本刊记者从另一家北京地产类上市公司的一位资深项目经理处得知，招标项目从初步确定中标方到正式下达通知之间，需要经过7个工作日的公示期，这一结果通常来说都不会再发生变化。同时，在这期间招标方也会提前与中标方进行沟通，这就意味着万方地产的高管人员和其他牵涉其中的内幕人员，会早于下达中标通知而获知此项重大利好，这也自然为内幕交易等违法行为提供了基础条件、成为滋生内幕交易的温床。

　　关键问题便在于，在中标已经既成事实、但尚未正式下达通知的10月22日、23日这两个交易日中，是谁在大举买入万方地产的股票？是谁在高达7.23%的成交换手（若考虑到该公司大股东万方源所持的42.86%股权实质上未进入流通领域，则实际流通股换手率将近翻一倍）中翻云覆雨？这些资金买进万方地产股票的底气又是从何而来？

　　自郭树清主席执掌证监会以来，屡次强调证券市场的法制建设和加强监管措施，尤其针对困扰A股市场深重的内幕交易问题，以“零容忍”的态度查办了多起大案。而从万方地产此次中标公告发布前后的股价表现来看，很明显背后必然是有问题，必然存在“先知先觉”的资金利用手中的信息优势来谋取违法利益，这无疑是对不明就里的中小投资者利益的莫大侵害。其实，如果通过交易所保存的记录，再结合券商留底的客户委托信息，挖出在10月22日、23日这两天“翻炒”万方地产股票的资金，这对于监管部门来说并非难事，有条件也有必要还市场一个本来的真相。

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