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事实上，华东医药一直都被资金紧缺困扰，公司资产负债率一直维持在70%左右，截止2010年前三季度，华东医药期末账上现金为 5.8亿元（母公司 4.4亿元），但由于公司医药商业占用资金量较大、新建制剂车间、新药研发投入、物流中心改造及潜在的医药商业整合需要投入大量资金。
矛盾就由此凸显，一方面，华东医药需要尽快解决历史遗留问题，以启动在二级市场的再融资，但另一方面，紧缺资金难以支付收购大股东注入资产的高昂的对价。
"也有可能大股东之意正是希望议案被否决"，香港中文大学会计学院及财务学系联席教授、经济金融研究所所长范博宏在11月18日接受网易财经采访时分析称。
范博宏认为，就承诺本身而言是远大集团（母公司）将其握有的其他关联公司股权卖给上市子公司。"在这种关联交易中母公司可以其控股大股东的权威压迫子公司经理层与董事会就范，独立董事其实一般是顺从大股东的"。
律师督责
张远忠认为远大集团股改承诺存在欺诈嫌疑，按照远大集团股改承诺注入资产为"优质资产"，但后来董事会却只认为资产质量"尚可"，"显然与远大集团做的判断有很大差距"。
"远大集团这种未履行股改承诺的行为已经构成违约"，11月18日，北京问天律师事务所合作人律师张远忠向网易财经表示。
张远忠分析，首先，远大集团未按期实现承诺，根据该承诺，远大集团应当以有利于上市公司或者至少不损害上市公司利益的原则将上述资产在原定的2008年11月1日之前注入上市公司，而至今该承诺并未履行。
另外，张远忠认为远大集团股改承诺存在欺诈嫌疑，张远忠指出，按照远大集团股改承诺注入资产为"优质资产"，但后来董事会却只认为资产质量"尚可"，"显然与远大集团做的判断有很大差距"。
而更为关键的是，张远忠认为在股改方案已经获得通过的情况下最终戏剧性的"被"不同意注资，"不排除远大集团当时根本就不想履行注资承诺，但为了获得股改方案的通过因此设计了一个将来必会发生的"乌龙球"的可能性"。
按照我国《上市公司股权分置改革管理办法》第50条规定，在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
为此，张远忠称呼吁管理层应该对远大集团的股改承诺是否存在欺诈进行调查，同时，远大集团应该承担相应的行政责任。
此外，对于保荐机构金元证券，张远忠认为，作为保荐机构未尽到尽职调查责任，违反了保荐人的法定义务。同时，金元证券对远大集团没有尽到持续督导的职责。
为此，张远忠称董事会应当代表华东医药对远大集团采取包括诉讼在内的法律手段，要求远大集团履行承诺；如果董事会不代表华东医药对远大集团采取法律措施，华东医药的监事会应当代表华东医药对远大集团采取法律措施。
而对于其他中小股东张远忠建议可以根据《公司法》第152条规定代表公司对远大集团提起诉讼，在华东医药股东会、监事会不行使职责的情况下，对远大集团提起诉讼。
不过，范博宏认为，"虽然远大与华东承诺在先，但这承诺的内容若有灰色地带，法院也难办。"，如果法律无法解决，小股东则只有"用脚投票"。
"若这是一个在市场进行的非关联交易，就没有这玩游戏的灰色地带。"范博宏最后说。 共3页 上一页 [1] [2] [3] 华东医药存利益输送之嫌 批文被二股东获得 华东医药存利益输送之嫌 鸿茅药酒、厚德蜂胶等上虚假医药保健广告黑榜 鸿茅药酒厚德蜂胶等上虚假医药保健广告黑榜 海昌润眼液等被查处：拿消毒产品批号生产医药 搜索更多: 医药 |
