近日，记者从一位销售人员处获得一份关于茅台农商行IPO股权融资的资料，其中，该行的监事正是此次股权融资的主角
日前，一份以贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司（以下简称“茅台农商行”）IPO为名义融资的文件流传于网络，融资主角为茅台农商行监事，文件里还承诺了业绩对赌，具体包括2018年度茅台农商行净利润不低于2.5亿元人民币、2019年度净利润将不低于3亿元人民币、2020年度净利润将不低于3.5亿元人民币。三个会计年度净利润累计不低于9亿元人民币，如达不到承诺业绩的75%，则按约定条件回购。此外，2020年12月31日之前在中国证监会主板 IPO 项目审核立项。
对于上述事项，茅台农商行回应记者称“已经核查了，我们一直都没有IPO打算，IPO宣传资料属虚假宣传”，而茅台农商行所在地（仁怀市）金融办也对上述问题做出回应，并向记者发送了《仁怀茅台农商银行关于微信谣传上市情况的报告》。
值得注意的是，上述IPO文件中还着重提到“贵州茅台A股市场股价高达800元/股，公司市值已接近万亿元。”对此，贵州茅台（600519.SH）对记者表示，“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商银行的股份。”令外界疑惑的是，对于文件里提及的代持行为、公章的真实性及监事身份等敏感信息，茅台农商行并未给予正面回应。
虚假宣传
近日，一位第三方财富管理公司销售人员给记者推送的文件显示，“继江阴农商银行、张家港农商行、常熟农商行，又一家即将上市农工商行”，这家即将登陆资本市场的就是茅台农商行。
随后，记者以投资者身份和销售人员沟通，销售人员发给记者的一份茅台农商行IPO宣传资料中称，“万亿市值上市公司贵州茅台为核心股东。”
记者通过天眼查了解到，茅台农商行和贵州茅台并不存在直接股权关系，但茅台农商行的第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司和上市公司贵州茅台都参股了贵州茅台集团财务有限公司。
随后，记者给上市公司贵州茅台发送采访函，对方回复“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商行的股份。”
其实，宣传资料中所指代的“贵州茅台”是茅台农商银行第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司，可见宣传资料利用偷换概念的手段，以贵州茅台做信用背书，提高融资可信度。
针对上述问题，记者给茅台农商行发送了采访函，对方回复记者“经过核查，我们一直都没有IPO打算（以前领导有IPO的想法，但并未实施），外界涉及的IPO宣传资料、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》等资料都是虚假宣传，我们已经把这件事情作为重大舆情报告上报给了银监会、市政府、省联社等。公司内部也在进行自查。”
在记者发送采访函的第二天即7月10日，茅台农商银行即在微信公众号上发表了声明，内容显示“茅台农商银行暂无上市安排，亦没有出售新股事项；……；望大家持续关注茅台农商银行正式对外发布的公告信息，通过正规渠道了解茅台农商银行发展动态。对别有用心的各类谣传正确识别，不信谣、不传谣，仔细甄别，谨防上当受骗，保护自己合法权益；……；必要时采取合法手段维护权益，并保留追究任何恶意造谣、传谣团体和相关人员法律责任的权利。”
非法集资？
上述销售人员告诉记者，茅台农商行的一股东在公司IPO前最后一轮转让，总共500万股，目前还剩下300多万股，为6.5元/股，共募集3250万元。
之后，他陆续给记者发来了《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司之贵州立仁行投企业管理有限公司（以下简称“贵州立仁”）股权投资认购协议》（以下简称“《股权投资认购协议》”）、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》（以下简称“《股权转让指定账户说明》”）等资料。
同时，《股权投资认购协议》和《股份转让指定账户说明》均显示，金额大于100万元的直接打入贵州立仁账户，小于100万元的打给贵州立仁法人吴兴安。
从上可以清楚看出，这是个私募股权基金，而据记者查询，该销售人员所在的公司并没有私募基金销售牌照。
对此，上海市锦天城律师事务所律师曾峥告诉记者，按照资管新规，资产管理应该具备相应的资质或者许可，线下理财的本质也是资产管理，如果线下销售“理财产品”的公司不是银行券商等持牌金融机构，未经私募基金管理人登记，又没有基金销售牌照，就有可能涉嫌非法集资；但即使是私募基金管理人，如果在销售私募类产品时未遵循向合格投资者募集的要求，采取多个投资者拼单100万元的方式，这也涉嫌违反《私募投资基金募集行为管理办法》等私募监管规定。
该办法第二十八条指出，根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合净资产不低于1000万元的机构以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
可见，金额小于100万元的钱款直接打给吴兴安，直接规避了监管。同时，在记者以投资者身份与销售人员交流的过程中，销售人员自始至终从未提及记者是否为合格投资者，并且再三将带有打款账户的《股份转让指定账户说明》发给记者，告诉记者可以先付5万元定金，之后再向茅台农商银行股东申报预留份额。
销售人员告诉记者这个私募产品没有认购费、管理费，后期溢价部分也不拿分红，没有风险。企业在上市前为了控制股东人数，上市后释放增加股东人数。这个项目其实就是一个通道，相当于资金托管平台，专款专用。也就是现在买了股份，成为公司的有限合伙人，之后公司上市了，投资者就直接出现在公司的股东名单里面了。
除了上述问题，《股权投资认购协议》的内容也是漏洞百出。
转让标的条款显示，“截至本协议签署之日，转让标的为甲方（吴兴安）认缴的丙方（贵州立仁行投企业管理有限公司）的股份。甲方确认其为此次转让的股权投资款认缴人，乙方（投资者）实际出资到位后，享有拟转让公司股份所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律规定股东应享有的一切权利。”但销售方仍然坚持，合同里面写了标的就是茅台农商银行。还提供了合同的相应截图，合同原文如下，“丙方（贵州立仁行投企业管理有限公司）对外唯一投资标的为：茅台农商行股权，乙方（投资者）有意受让甲方通过丙方持股平台拥有的茅台农商行股权份额。”显然，合同前后不一，真实合理性有待进一步验证。
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