这场商战大戏固然精彩，仍充满着太多变数，华润的阻击力度会有多大?深圳地铁的加入能给万科带来多少好处?宝能系最终何去何从?没人敢断言结局，甚至每一次博弈都给人一种好戏刚刚开始的感觉。
华润王石撕逼起因
据悉，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人，其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个，乔世波、魏斌、陈鹰为华润董事。
而17日晚实际出席董事会的成员只有9人，即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场。而张利平认为自己所履职的黑石集团与万科有项目合作，存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。
6月17日晚间11点，万科发布公告称，万科拟以发行股份方式，购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。
不过有意思的是，万科先后在港交所和深交所披露的资产重组预案公告显示，在港交所披露的公告是以万科监事会的名义披露，而后在深交所的公告才是以万科董事会的名义发布。
目前万科的第二大股东华润对此表达了强烈的不满，并明确表示不认可投票结果。实时上，在17日晚的万科董事会上，讨论万科引入深圳地铁重组预案，华润方投出了唯一的3张反对票，随后，双方展开了激烈的争论。
华润方认为，由于7张赞成票未超过所有11名董事的三分之二，因此并不认为这一议案已经通过。对于“方案获得通过”的说法，华润高层表示“愤怒”。但万科认为，7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。
根据万科A现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案;或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
17日晚11点多，万科A股发出了董事会议案公告，公告显示，华润对24份议案几乎均投下了反对票。
华润、万科、宝能系所处之地位
华润积极投出反对票的原因：如果按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则被摊薄至19.27%，成功被挤下第一大股东的宝座，这也是王石极力想要的结果。但同样，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%，成为第三大股东，这显然不是华润想要的。
各方对此怎么看：
支持王石胜出
网易财经：华润就董事投票资格呛声万科 专家称王石或胜出
万科集团在董事会后表示公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，单方面宣布重组方案通过引华润反对事件再次发酵。继17日晚华润集团相关负责人通过媒体表示认为该方案并没有通过后，今天下午华润再次发布公告反对该重组方案，并就一名因与万科存在关联关系的董事的投票资格问题呛声万科。有法律人士分析，由于关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。该人士同时表示，从披露的有关信息来看，就算重新投票，估计该董事也会投赞成票。因此王石最终获胜几率较大。
北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰认为，即使即使未来两个月内华润提起诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。第二是即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。
和讯：现在看来，王石不是小胜，恐怕要大胜
董事会决议通过只是初步，发行股份购买资产还必须经过股东大会决议，这也是三分之二的特别多数决。不过这次计算的是出席股东大会的表决权数。华润现在持股不到16%，要想阻击该决议通过，只能或者联合其他股东一起反对，或者乞求出席万科股东大会的股东代表的表决权数很少，只要参与投票的股东表决权数不足45%，华润一人就能否决该决议(三分之一反对)。
先看万科股东大会的出席率。确实，作为股权分散的上市公司，万科股东大会的出席率一向很低。很多时候，出席率都不足40%。2015年5月和8月召开的这两次临时股东大会，出席率分别只有34%和38%。但我们可以想象，作为生死一搏的关键一战，在这次至关重要的股东大会召开时，万科方一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。据说，王石频频去机构拜票，可能就是为了此事预先准备。以王石的号召力，我预计这次股东大会的出席率不会很低。
在出席率不会很低的情况下，华润无法一人阻击成功，就必须联合其他股东。也有两种可能：一是寻求散户和机构投资者的支持，或者直接搞委托投票权征集。华润昨晚的声明说不反对与深圳地铁合作，只是强调增发的股价折让比较大，会摊薄每股盈利，估计就是为争取中小股东的人心做准备。效果如何，很难说。毕竟万科停牌前的24元股价显然过高，如果没有重组方案支持，开盘肯定暴跌。中小投资者不会不考虑否决重组方案对股价的不利影响。
另一种可能当然就是联合宝能。宝能现在持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。但这次万科大战，宝能虽然是挑起战争的“野蛮人”，其姿态却一直让人看不懂。宝能动用巨资获得了万科第一大股东的地位，却对公司控制权没有任何染指。在万科的几次股东大会上，其既没有提议更换自己人入董事会，也没有修改章程之类的其他任何动作，甚至连投个反对票搅局都没有。看起来更像一个财务投资者。
如果宝能没有获得万科控制权的决心，则我预测在股东大会上，其不会与华润联合阻击重组方案，因为毕竟这会对股价产生不利影响。如此一来，华润将成为孤独的最后骑士，只能靠个人努力去争取中小股东的支持了。
不过，宝能花费那么大力气，为什么对万科的控制权没有企图?还是曾经有所企图，现在又改变了注意?还是隐含在背后的还有一盘更大的棋?
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