对于服装主业江河日下的金飞达跻身“掘金者”行列，市场报以热烈追捧——公司股价连续4天涨停，至今稳在高位。

　　作为金飞达的控股股东，江苏民企帝奥集团无疑是涉矿大军中极为激进的一员，其左手掌舵金飞达，右手操控国创能源，着力打造“能源+矿产”两大资本平台。在眼花缭乱的资本运作和股权融资的背后，其资金链压力日渐浮现。更为蹊跷的是，在金飞达、国创能源酝酿重大收购时，总有南通方面的资金精准“潜伏”获利。

　　记者试图通过剖析“帝奥系”的矿业投资脉络及其融资运作手法，揭示其矿业投资背后的虚实冷暖，提醒投资者关注此类投资的风险。⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

　　矿业投资频现“蹊跷”

　　无论是受让鑫宝矿业和大渡河矿业各52%股权，还是揽入云南卡西矿业45%股权，金飞达的涉矿之路一直伴以了市场质疑之声。

　　2012年12月25日，金飞达及其关联方帝奥投资与鑫宝矿业原股东签订股权转让框架协议，拟分别受让鑫宝矿业52%和28%的股权，鑫宝矿业其余20%股权由李达森所有，金飞达受让52%股权的价款为1800万元。同时，金飞达与帝奥投资拟分别受让大渡河矿业52%和28%的股权，对应的转让价分别为1320万元和710万元，大渡河矿业其余20%股权同样由李达森保留。

　　鑫宝矿业拥有大荒坡金矿采矿证，生产规模为2万吨/年，矿区面积2.6636平方公里，已建成日处理矿石300吨和500吨两条生产线，尚未正式投产。大渡河矿业所属的鱼公洞金矿已有采矿证，生产规模1.5万吨/年，矿区面积0.318平方公里，选厂生产规模为日处理原矿石300吨，目前已开始试生产。两个金矿若要正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。

　　低价收购的表象背后，是标的资产的高额负债。资料显示，截至2012年9月30日，鑫宝矿业资产为1.61亿元，负债为1.87亿元，净资产为-2606万元，2012年前9个月净亏损2210万元，而鑫宝矿业曾借道信托融资，所欠中融信托借款本金及利息约1.1亿元。大渡河矿业情况类似，截至2012年9月30日，公司资产9303万元，负债1.03亿元，净资产-1071万元，2012年前9个月净亏损461万元。

　　据资料，标的资产的转让方均系浙江人。有浙江商界人士对记者表示，李达森做事低调，在全国各地拥有多项矿业资产，但由于矿业项目投入较大，资金运转上可能出现困难。

　　对于金飞达而言，其后续仍面临较大的资金投入。由于标的资产均有较多负债，金飞达和帝奥投资表示，将以不限于增资、担保等方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题。此外，李达森与帝奥投资承诺，在正式转让协议签订之日起12个月内，或标的资产正常运营达到预期时，同意将所持股权以公允价值全部转让给金飞达。而截至2012年三季度末，金飞达账面资金仅2.36亿元。

　　在此之前，金飞达已于2012年7月正式揽入云南卡西矿业45%股权。记者仔细推敲，发现该项收购也存在不少蹊跷之处。根据金飞达2012年初的公告，卡西矿业前身为盐边恒殿工贸，主营锰矿开采，北京兴嘉盈持有85%股权，金聚洋持有15%股权。卡西矿业拥有1个采矿权和3个探矿权，探明锰矿储量为662万吨，尚未投产。截至2011年10月31日，卡西矿业账面净资产为-114.3万元。评估结果显示，卡西矿业评估值达2.54亿元，45%股权的交易价格确定为1.1亿元。

　　较罕见的是，尽管成为卡西矿业第一大股东，但金飞达并不介入经营，仅充当了财务投资者的角色。根据协议，交易完成后，该矿将承包给兴嘉盈经营，后者保证在4年内使金飞达收回原始投资成本1.1亿元。若兴嘉盈在4年内累计实现净利润超过2.45亿元，承包期满时应将超额利润的50%奖励给承包方，剩余净利润再按股权比例分配。此外，未来4年卡西矿业运营所需资金，全部由兴嘉盈以股东长期无息借款的方式提供，金飞达概不参与。

　　“这项交易类似于一项融资安排。”市场人士分析指出，相当于金飞达为卡西矿业提供了一笔为期4年的委托贷款，而标的资产盈利前景并不明朗，金飞达获得超额收益的可能性很小。

　　2011年4月8日，中融信托设立了“恒殿股权收益权投资集合资金信托计划”，资金规模为1亿元，用于受让兴嘉盈持有的恒殿工贸70%股权收益权。根据约定，信托期限内，兴嘉盈持有恒殿工贸股权比例不得低于70%，不得以任何方式进行处置。恒殿工贸即是卡西矿业的前身。

　　信托业人士对记者表示，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司设立的信托期限不得少于1年，合同中设有提前终止条款的，一般也需在信托计划设立满1年后才能提前终止。而金飞达与兴嘉盈签署的股权转让协议签订日是2011年12月25日，如果上述信托计划仍在存续期，则标的资产的股权当时应处于质押状态，而金飞达在公告中却并未提及，涉嫌信息披露违规。

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