据何建军介绍，职工持股会是历史的产物，2002年、2003年前后渐渐消失，在此之前，国企改制中较为常见，其初衷是因多人持股的方式不利于表决，通过设立一个社团法人来代表大家表决，一般以工会名义去做，因为工会本身是一级社团法人，后来也有在民政局专门登记注册一个，这些社团是在《民法》、《工会法》、《社团条例》等规范下运作；而有限责任公司则是在工商局注册，其运营主要以《公司法》为依据。

　　记者获得的一份《出资证明》显示，西安利君科技投资有限责任公司由西安市工商行政管理局批准设立，注册资本为1.48亿元，签署人是董事长吴秦。

　　职工出资 管理层控权

　　让职工以及外界揣测不已的，恐怕是接下来西安利君管理层的诸多举措。

　　早在1999年改制之初，利君科技已经与除国有大股东外的其余股东企业签署备忘录结为联盟股东，几家股东约定在事项决策中跟随利君科技投票。

　　而据利君职工们介绍，2004年，他们被要求签署一份契约，以信托的方式将自己在利君科技中的权益委托吴秦等5名管理层。鉴于联盟股东企业在西安利君中的持股比例超过了51%，这意味着至此5名管理层已经取得了西安利君的控制权。

　　“虽然根据《公司法》规定，有限责任公司的股东不能超过50名，出资人多是需要托管或信托，但通常会采用自由组合选择托管人或被信托人，比如每一两百人委托一个托管人，只要最后股东少于50人就行，这样成立的股东会也便于体现各方利益。”陕西金镝律师事务所律师杨彬轩对此表示。

　　管理层取得西安利君实际控制权之后，便是被称作“三位一体”的一系列国有股退出、境外投资者引进、香港主板上市动作。

　　2004年9月，陕西医药总公司以1.2627亿元的代价向英属企业伟瑞投资转让28.51%的西安利君股权，约1个月后，西安利君获批成为中外合资企业。

　　此间，西安利君5名管理层在英属维京群岛设立离岸公司“君联实业”，股权结构与利君科技完全相同，利君科技随即成为君联实业的全资拥有企业；2004年9月28日，利君国际在开曼群岛注册成立，由君联实业联合同为英属维京群岛设立的几个离岸公司发起。

　　2004年12月28日，利君国际协议从利君科技、西安康拜尔、深圳金活三家手中收购西安利君51.49%股份，代价为1.5204亿元人民币；同一天，利君国际从伟瑞投资手中协议收购西安利君28.51%股权，代价为向伟瑞投资配3564万股；此时，西安利君的80%股权已被利君国际持有，20%股权仍为陕西省医药总公司持有。

　　“君联实业实际上是利君科技的影子公司，因为利君国际在香港上市，只能通过这种设计来实现利君科技在西安利君中的股权收益。”香港利君国际董事局主席吴秦对此表示。

　　2005年底，利君国际以西安利君80%股权在香港主板上市，2006年6月，利君国际从陕西医药总公司收购西安利君剩余20%股权，国有股全部退出，西安利君成为外商独资企业。

　　吴秦介绍，2005年以前市场化改革的大氛围是“国退民进”，西安利君改制因为引进了全体职工持股、赴港上市等模式，很多市场化操作算是走得比较超前。“这些操作肯定是清晰规范的，下一步我们就要把职工们在利君科技中的股权彻底置换成利君国际的股份，这样就更一目了然。”吴秦确凿地表示。

　　“从西安制药厂到利君科技到君联实业再到利君国际的演变路线中，能看到的两大笔资金主要来自作为外企的伟瑞投资和4965名职工的出资，剩下的除了几家小规模资金主要就是一些让人眼花缭乱的财务操作，其中难免有资产搬家的嫌疑。”一位常年从事资产收购重组的业内人士这样分析。

　　“这中间其实看不到管理层收购，西安利君真正的收购者主要是几千名职工，只是管理者通过委托代理关系取得了实际控制权，但问题是这个过程里缺少一个维护4000多出资职工利益的机制，我们看到的是大多数职工出资均等、一盘散沙，这只会导致诉求上的无力。”西北大学经济管理学院副院长赵守国分析道。

　　由西安利君改制引发的诸多追问仍像一团迷雾尚未消散，本报也将继续关注。

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