据前述吴小姐提供的信息显示,骆驼股份直到6月16日才收到谷城县环境保护局《关于落实县政府加强铅蓄电池及再生铅行业污染整治工作会议精神的督办通知》(谷环函[2011]22号),并及时进行了披露。
6月27日,骆驼股份的IPO保荐机构太平洋证券也发布了专项核查报告,称在首次公开发行股票的发行期间,骆驼股份及下属子公司未收到任何环保部门关于要求公司停产整治的通知,公司生产经营情况正常,不存在因环保缘由而停产的情形。
太平洋证券表示,他们在收到骆驼股份传真来的谷城县环保局的督办通知中,注意到该文中提及的《关于查处湖北省部分铅蓄电池企业环境违法问题的监察通知》(环监[2011]15号)、《关于查处襄阳市部分铅酸蓄电池环境违法问题的监察通知》(鄂环办[2011]129号)、《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染整治工作的通知》(襄阳政办电[2011]63号)和《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染整治工作的通知》(谷政办发[2011]46号)4份文件,本保荐机构询问骆驼股份是否收到上述4份文件,骆驼股份明确答复未收到上述4份文件中任何的一份文件。
知晓通知,但是因为没有收到政府下发的正式文件而没有及时进行信息披露,这样的说法是否能说得过去?
专做证券业务的律师宋一欣认为这种说法是狡辩,他认为骆驼股份已经知道了信息的形式和内容,就应该及时进行信息披露。
退一步讲,即便不是正式通知、即便环保局没有作出处罚,环保局的口头通知、公司的整改报告都应该公布于众。宋一欣告诉《法治周末》记者。
3
迟来的文件
4份文件,从上级政府层层传达转发下来。5月12日湖北省环保厅下发通知时,骆驼股份只是通过了发审委审核,而在收到谷城县环保局下发的督办通知时,骆驼股份已经上市成功,节奏如此合拍很难不让投资者产生疑惑。
文件究竟在哪里被耽搁了?
通知下发是从省到市,再到县,从县里再到企业,由于环保措施里有搬迁措施的更改,所以批文在路上花的时间比较长。前述吴小姐对《法治周末》记者说。
骆驼股份向《法治周末》记者提供的解释中,用到襄阳市、谷城县环保局负责人的介绍:5月12日,省环保厅下发通知;5月16日,市环保局收到该通知,并于2011年5月18日市环保局向谷城县环保局转发了监察通知。
5月下旬,谷城县环保局收到襄阳市环保局转发的监察通知后,立即向谷城县政府汇报;谷城县政府要求县环保局认真落实省市环保部门的通知精神。但县环保局考虑环保要求、居民拆迁等诸多方面实际因素后,未将通知发给骆驼股份。
直到经反复筹划后,6月13日,谷城县政府召开了会议;6月16日,向骆驼股份下发了整改通知,提出了相关督办要求。至此,骆驼股份才算正式收到文件。
谷城县政府的公告被外界称为揽责,对于这一质疑,截至发稿,骆驼股份并未给予正面回复。
《法治周末》记者看到,在谷城县政府发布的情况说明中,提到骆驼股份拥有8家子公司、近4500名员工,累计创造产值108.8亿元、利税8.43亿元。
4
中介的责任
从事IPO业务的律师李忠轩向《法治周末》记者介绍国内企业上市的流程一般是:先要经过改制期,企业从有限责任公司改到股份有限公司;再通过辅导期,主要是相关中介机构对高管进行法规培训;然后企业向证监会递交申报材料,证监会先初审,再经过部务会、发审会,最后给通过的企业发核准证书;企业之后可以进行路演、到交易所递交上市申请等,最后挂牌上市。
辅导期中的券商、律师和会计师是上市的三大中介机构,其中券商是最主要的协调人,也负责起草招股说明书,角色最为重要。李忠轩说,律师主要出具法律工作报告和法律意见书,会计则负责审计、内控报告。
至于环境问题,则是券商、律师都要询问的重大事项。那么,在骆驼股份上市过程中,中介机构是否有辅导企业故作不知的成分?
此次为骆驼股份担任保荐人的券商为太平洋证券,其发布公告称自己询问公司时,得到的回复是公司未收到任何一份整改通知。
宋一欣告诉《法治周末》记者:中介机构在辅导期要对公司做尽职调查,但更多只是询问企业,如果企业刻意隐瞒,中介机构也是没有办法的。
这里会有一个调查深度的问题,但所有中介的尽职调查前提假设都是公司不会隐瞒和撒谎,调查深度会根据证监会的工作指引。李忠轩解释。
所以,现在没有证据说中介提前知道,也不好说中介是否存在问题。宋一欣判断。
《法治周末》记者联系了太平洋证券负责骆驼股份的两位保荐人代表程正茂和唐卫华,但接电话人员称两人都出差在外。
值得思考的问题还在于,4月13日骆驼股份通过上市发审委审核,但在6月2日上市前,公司还要经过到交易所递交上市申请一环,这时券商要发布一个上市保荐书,律师要发布上市法律意见书,这两份意见书按照道理必须对公司从4月13日到上市前这段时间新发生的重大事项进行披露,中介按照规定应该重新做尽职调查,询问企业有没有问题。
但在5月份,刘国本已经知道了整改事宜,中介机构是否进行了第二次尽职调查,是否知道该信息,令人疑惑。
一般企业在拿到证监会的上市核准证书后,都觉得像是已经过了大关卡了,后面往往就是走走流程,所以第二次尽职调查有多尽职则很难说。一位投资界人士对《法治周末》记者说。
投资者只有在证监会予以处罚后才能维权。宋一欣说,如果骆驼股份真的存在恶意行为,证监会则应该严厉打击,否则,这会成为上市公司的恶性标杆。