中国人保最终通过“人保集团-人保控股-华闻控股-新华闻-新黄浦-中泰信托-大成基金”的一根股权链条,成功进驻大成基金,也进而实现了其多年“金融控股集团”构想。如此优质金融资产,人保何以拱手相让?媒体曾说北国投是“标准”接盘者,但或许北国投也仅是过桥而已,其寻租空间显得更为迷离。
从引进战投,到百亿利润目标,到挂牌转让“华闻系”,再到第二轮战投引进动议,正在谋划整体上市的人保集团,最近有意无意地成就了市场关注的焦点,尤其针对“华闻系”的转让,更是扑朔迷离。
日前,人保集团旗下人保投资控股公司(下称“人保投资”)在北京金融资产交易所(下称“北金所”)挂牌出售持有的华闻投资控股公司(下称“华闻控股”)55%的股权,和广联(南宁)投资股份公司(下称“广联投资”)54.21%的股权。
知情人士透露,就在上周,人保集团还召集广联投资、华闻控股、新华闻等公司,召开了关于重组有关情况的通气会,公司总裁室及各部门负责人,各经营单位主要负责人、财务负责人及董秘等高层悉数要求参会,而会议的主题正是解释转让“华闻系”的动因,并表示会对员工负责,但未涉及受买方的情况。
一位接近人保的人士称,人保集团内部对于是否出售“华闻系”存在较大分歧。
而市场层面可以看到的是,人保集团给是次转让开出了较为严苛的转让条件,让很多买家会知难可退。
6月28日,记者以投资者身份致电北金所询问受买方情况未果,但工作人员证实该交易并未取消,仍在继续,截止日仍为7月5日。
当年高调收购“华闻系”,一夜成就金控梦想的人保集团,如今却要“甩包袱”?究竟是真是假?接盘者又将是谁?
本报记者曾就受买方情况咨询中国人保集团监事会主席,该人士未予置评。
回购大成基金之“约定”
6月8日,北金所上的一条公告,证实了一直以来人保欲出售“华闻系”的传闻。
公告称,人保投资将出售持有的华闻投资55%的股权,挂牌价格12.68亿元,和广联投资54.21%的股权,挂牌价8.67亿元,合计21.35亿。
挂牌期满后,如未征集到意向受让方,人保“不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长挂牌,直至征集到意向受让方”。
公告中的这条内容,似乎预示人保出售“华闻系”的心意已决,誓将“华闻系”卖到底。然而,故事的背后似乎玄机暗藏。
一位市场人士根据挂牌信息分析认为,人保持有“华闻系”的股权评估值为21.35亿元,根据股权比例推算,广联公司与华闻控股两公司合计评估值约为38.8亿元。
负债方面,除人保此次挂牌要求受让方替“华闻系”两公司承担特定债务16.5亿元外,“华闻系”还有对金融机构的债务高达25到30亿元,因此,“华闻系”资产估值已高达80到85亿元之间,理论上对买家没有太大吸引力。
而人保为此次股权转让设置了很高的门槛:要求受让方具有100亿元总资产、20亿元净资产以及具有金融机构投资管理经验的国有控股企业。
挂牌材料附件二《承诺书》中还要求受让方“我方保证在被确认为受让方的当日签署《股权转让协议》及附属协议。我方对标的及标的企业进行了充分的尽职调查,愿意承担可能存在的一切交易风险和损失。”
前述市场人士称,这就意味着受让方须在未进行尽职调查的情况下,承诺已经完成尽调,无论结果如何,受让方必须认可,恐有变相转移风险的嫌疑。
事实上,这次挂牌转让的核心交易在于大成基金的归属权及交易价格。
公开信息显示,2008年6月,人保集团通过旗下人保投资获得华闻控股55%股权,和广联投资54.21%的股权,两者各持有上海新华闻50%的股权,新华闻又持有上市公司——新黄浦13.48%的股权。而新黄浦旗下持有多家期货、券商、信托等金融公司股份,其中的核心资产即中泰信托及中泰信托所持有的大成基金48%的股权,被视为重要的金融牌照资源。
中国人保最终通过“人保集团-人保控股-华闻控股-新华闻-新黄浦-中泰信托-大成基金”的一根股权链条,成功进驻大成基金,也进而实现了其多年的“金融控股集团”的构想。
出售“华闻系”对人保集团来说,最为不舍的就是其中大成基金这块资产,因此,在转让条件中,允许人保集团回购大成基金成为关键因素。
“如果是冲着大成基金来(受让)的,建议好好考虑一下。”北金所人士称。
挂牌信息附件一《评分标准》显示,给予“投标人受让标的后,支持人保集团受让中泰信托所持大成基金48%股权的承诺”为一分,分数虽然不高,却内藏深意。
“大家只看到表面,只有你报名参与,交了申请,有了合格的资质,他们才会把内部交易的规则给你看,才能看到审计报告,和交易承诺书等,其中涉及很多内幕。”一位参与交易的人士告诉记者。
在交易的协议里,关于大成基金回购的条款规定,受让后的12个月内(注:另一说法是指定24个月内),若人保集团可以获得保监会和国务院的批准,则人保集团可以回购大成基金的股份,交易价格以挂牌时的评估基准2010年6月30日为准,且不高于22亿元,该人士续称。
“人保还要求,受让方要承诺回购大成基金的顺利进行,例如理清与中小股东的关系,否则需赔偿人保集团15亿元。只有一个免责条款就是,如果指定期限内人保集团没有获得有关部门的批准,受让方则可以不承担上述责任。”
理顺中小股东关系
2008年6月,与人民日报社、中国海外集团公司激烈争斗一年半后,人保投资付出8.6亿元的代价获得华闻控股55%的控股股权(注册资本12亿元),人民日报社仍保留25%股权,位居第二股东,深圳中海投资有限公司(下称“深圳中海”)入股20%,同时深圳中海还获得了“华闻系”所属国元信托的股权。
加上此前控股了广联投资,中国人保成功一统原“华闻系”,中国人保以小博大,一夜囊括信托、基金、证券、期货等诸多金融牌照,一时间,市场同行惊羡,人保欣喜,人保总裁吴焰也多次表示,决心要支持和依托“华闻系”团队做强做大人保非保险投资板块,为人保带来新的利润增长点。
但是,“华闻系”涉案引发危机后,加上股东间长时间激烈的重组控股权争斗,运转停滞、业务休克,累积近30亿元外部债务逾期,许多核心资产被诉讼查封,为履行控股股东义务,但因人保自有头寸不足,人保高层突破保监会的政策监管红线,从人保寿险急调保险资金20亿元应急。
人保集团高层原以为可以通过银行贷款,融入新的资金,迅速偿还人保寿险的20亿资金,但因纠缠多年的华闻系的银行信用越来越差,直至今天华闻控股都无法全部偿还人保寿险的资金(从挂牌转让信息中可见一斑),形成巨大的违规风险。
迄今为止,人保收购华闻控股和广联投资都没有获得保监会及财政部的批准,人保又拆借人保寿险的保险资金去补窟窿,两项重大违规让人保随时可能引发监管风暴,尤其又在谋划上市的前夕。
在上周召开的关于重组有关情况的通气会上,人保对于转让的原因归结为:一方面是出于战略要求,另一方面现有股东之间的关系不好。前述知情人士透露。
“与中小股东的关系”,这是个很难理顺的关系。人保与另两家股东的关系已经非常僵化。