当光大银行将“贷款+PE”的业务模式推向市场时,也许不曾想到仅一年之后,其主导投资的第一个项目就遭到了质疑。
2010年上半年,光大银行南京分行通过“可转换贷款”方式,获得了计划上市的中电电气(江苏)股份有限公司(下称“江苏中电”)1亿元共2500万股的股权投资额度。
其后,光大银行开始向当地PE机构推销这部分股权的投资机会。“当时找了很多PE机构,有一二十家。”南京当地一家PE合伙人告诉记者。
2010年6月,光大银行南京分行完成了江苏中电的项目投资。而按相关法律的规定,商业银行不能进行实业投资。
最新的消息显示,由于净利润的大幅下滑,江苏中电的上市计划被延后,目前还没有上报上市材料,要等到2011年6月份“中报出来净利润数据后再定夺是否上报”。而按照先前计划,江苏中电在3月份就将进入上市材料的申报程序。
中电项目
江苏中电前身为成立于1990年的江苏中电设备制造有限公司。在如今中电电气集团的四大体系(分别为电力变压器、太阳能光伏、绝缘防护材料和成套电气)中,江苏中电是集团赖以生存和发展的基础平台。
2007年,中电电气集团旗下的中电电气在美国上市后,江苏中电也开始进行产业整合,利用2年时间将集团下属的变压器产业合并到自己旗下。2009年12月29日,江苏中电挂牌成立,注册资金为1.5亿元。
按计划,江苏中电预计在2011年3月完成上市材料申报,当年年底完成IPO挂牌。
2010年3月,江苏中电开始引进战略投资者。包括上海明煦投资有限公司、浙江万好万家(15.41,-0.05,-0.32%)投资有限公司、上海融高创业投资有限公司、天津中科双祥股权投资基金、上海复卿实业投资中心以及自然人张景春等,共出资3亿元,以每股4元的价格,持有增资后江苏中电33.3%的股份。
此时,江苏中电的注册资金增加到2.25亿元。
2010年6月,江苏中电又进行了一次私募——北京光大金控金能投资中心(下称“光大金能”)投资1亿元,按照每股4元的价格,获得2500万股。江苏中电的注册资金从2.25亿元增加到2.5亿元。
完成增资后,江苏中电的股东中,江苏新德资产管理有限公司持股48%,为第一大股东,中电电气集团持有12%,光大金能以10%股份并列为第三大股东。
选择权贷款
缘何江苏中电在2010年3月完成私募后,又再次引进光大金能?
来自银行的消息人士说,2008年金融危机期间,江苏中电因急需贷款找到光大银行南京分行,要求贷款4亿元。
江苏中电的资产负债率一直高位运行:2007年的负债率93.45%,2008年为90.06%,2009年为82.6%,对银行资金需求迫切。
此外,从2006年开始,江苏中电的短期借款逐年增高:2007年为6.04亿元,2008年增加到6.778亿元,2009年达到8.858亿元。
对于江苏中电的贷款请求,光大银行南京分行开出的条件是,贷款可以,但必须签订一个附加协议,即等到企业改制上市的时候,光大银行可以进行股票选择。
在资金问题暂时得到解决后,2010年初,江苏中电发展势头出现好转,公司随即在3月份进行了上市前的私募,但当时并没有通知光大银行。有知情人士说,光大银行得知此消息后颇为不满,要求江苏中电兑现先前的承诺,准许光大银行入股。
随后,江苏中电和光大银行达成妥协,即再增加贷款3亿元,其中的1亿元为入股资金。2010年10月份,江苏中电完成了光大银行方面的增资。
记者获得的一份落款为“光大银行南京分行”的《关于中电电气(江苏)股份有限公司结构性融资方案的设想》显示:根据江苏中电的发展需要,光大银行为江苏中电提供财务顾问和5年期选择权贷款服务,即向江苏中电提供“债权+股权”的全方位融资服务。
所谓选择权贷款模式,即光大银行给江苏中电提供贷款3亿元,与公司另行签订协议,其中的1亿元授予光大银行指定合作PE认股选择权。
在认股期限的设定上,协议规定期限为“贷款结束前或上市申报材料前三个月”,同时财务顾问费为600万元。
光大银行入股江苏中电的平台正是光大金能。记者查阅相关的资料显示,光大金能是一只合伙制基金,成立于2010年9月6日,管理机构(GP)为光大金控(北京)投资管理有限公司(下称光大金控)。
工商资料显示,光大金能的出资人(LP)为江苏宁石投资有限公司、上海兴元投资管理有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司、南京创元房地产开发有限公司、苏州羲融创业投资有限公司和苏州新康投资有限公司。
“光大金能通过市场化募集而成,是当时光大银行南京一家支行找过来的。”说起当时的投资,当地一家PE机构告诉《财经国家周刊》记者,其在看过投资协议之后,认为风险有保障,觉得可以投资——当时江苏中电承诺2010年净利润达到1.5亿元以上。
这位PE人士称,光大金能是光大方面发起设立的一只股权投资基金。光大方面并不参与直接投资,只是作为GP(普通合伙人)身份出现。