据本次交易的财务顾问海通证券方面测算，交易完成后，对哈药股份的“主要利润指标有一定程度的不利影响”，且坦承哈药股份“2004年的净利润将因此而减少约5776万元”。

　　或许正因为如此，该项股权出售方案并没有得到所有股东的一致同意，在商议此事的董事会上，参与表决的14名董事中就有一人投了反对票。

　　然而，虽然损失巨大，但三精制药60%股权当时的“售价”却并不划算，该笔股权最终的售价仅为3.48亿元，增值率仅为8.12%。然而，在外转了一圈之后，三精制药重新回来时的身价却已是今非昔比。

　　尽管哈药股份本次收购的44.82%股份，对应的三精制药的净资产只有6.79亿元，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，该笔股权只能按照市值定价，上述股权的售价最终高达38.97亿元，增值473.93%。

　　另一个值得注意的问题是，在三精制药出售之初，哈药股份还一直持有上市公司三精制药46.07%的股权，但在2006年7月的一次交易中，哈药股份所持三精制药股权中的16.07%被卖给了二者共同的实际控制人哈药集团。

　　加上哈药集团原来就持有三精制药28.75%的股权，此番交易之后，哈药

　　集团持股比例升至44.82%，一举掌握了三精制药的控股权。该笔股权最终按照2.93元每股的价格定价，哈药股份仅仅获得1.82亿元现金。

　　但是数年之后，当这16.07%的股权被哈药集团再度卖还给哈药股份的时候，却已是身价暴增。按照本次交易三精制药22.49元每股的价格计算，其对应股权的价格已然高达13.97亿元，增值667.58%。

　　三精制药股权重回哈药股份怀抱，对于哈药集团的好处远还不止于高额的出售价格这么简单。

　　相对于当初注入26.11亿元资产的股改承诺，哈药集团想要兑现诺言只有几种选择。

　　据本报记者了解，哈药集团旗下医药类资产除了哈药股份和三精制药的股权，就只有生物工程公司和哈药集团生物疫苗有限公司（下称生物疫苗公司）两块资产。

　　哈药集团最终选择了三精制药股权和生物工程公司，生物疫苗公司仍被留在集团内部。

　　这一选择也令多位分析人士颇为不解，因为生物工程公司的估值已经高达18.5亿元，离26.11亿元的承诺目标差距仅为7.61亿元。

　　相对于18.5亿元的评估值，生物工程公司截止到去年底的总资产仅3.59亿元，净资产则为3亿元，而生物疫苗公司目前的总资产达到4.1亿元。

　　不仅如此，生物疫苗公司的盈利能力也颇为不错，公司2008年的销售收入就超过1亿元大关，利润总额则超过4000万元。

　　生物疫苗公司也因此而备受市场关注，该项资产也一直被券商研究员和各大机构认为是哈药集团兑现股改承诺的筹码之一。

　　国信证券分析师贺平鸽在去年5月24日出具的一则研究报告中认为，生物疫苗公司2009年的收入估计在2亿以上。他还预计公司2010年将实现销售收入3亿元，其中禽流感系列疫苗约1.5亿元，利润不低于5000万元。

　　更加值得关注的是，在2010年6月，经我国商务部裁决，辉瑞与惠氏的并购交易使其在猪支原体肺炎疫苗领域构成了垄断，辉瑞只得将旗下的中国猪支原体肺炎疫苗业务作价5000万美元剥离给哈药集团。

　　而包括瑞倍适和瑞倍适-旺猪支原体肺炎疫苗的全部知识产权、生产技术、产品品牌及在中国市场的业务，全部落入哈药集团的疫苗产业之中，其疫苗业务前景更加明朗。

　　遗憾的是，冲着这些优质资产介入哈药股份的资金，却并没有迎来曙光，生物疫苗公司依然被哈药集团雪藏怀中，作为其压箱底的最后一块宝贝。

　　“对于投资者来讲最好的选择当然是，疫苗公司和生物工程公司一并注进去，彻底实现集团医药业务的整体上市。”前述保险资金的分析人士坦言。

　　该分析人士甚至推测，不排除留下的机构会在股东大会上狙击此次资产注入方案，以逼迫哈药集团重新修改方案，将三精制药股权换成生物疫苗公司。

　　如果本次交易预案被否，哈药集团将不得不寻求新的资产注入组合，否则按照股改承诺，哈药集团将被迫提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案，并保证在股东大会上对此议案投赞成票。

　　但哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至其提出新的注入优质经营性资产和现金资产的方案。按照哈药股份目前的盈利状况，这显然是笔不菲的收益。

　　哈药集团何去何从，将取决于股东大会的最终投票结果，但不管怎样，对三精制药的一买一卖，哈药集团的财技之高超无疑令所有人都叹为观止。

　　4.受伤的总是哈药股份

　　“哈药股份的中小股东都成了冤大头了，先是以很低的价格把优质资产置出去，再把换取的股份低价卖给大股东，过几年大股东又把同样的股权高价卖回给上市公司，导致其他股东的权益被稀释。”前述并购界专家分析。

　　与哈药集团赚得盆满钵满不同，当初哈药股份置出三精制药的做法其实对两家公司都存在一定的负面影响。

　　“医药行业是个适合规模化运营的产业，但哈药股份将三精制药分离出去的做法显然有悖于这一常理，”前述并购专家认为，“否则公司可以统一研发和采购、协调产品开发和营销，这些都能大大降低运营和管理成本。”

　　剥离三精制药对于两家上市公司最大的困扰首先就是同业竞争问题。为此，两家公司不得不签署了一份《不同业竞争协议》。

　　按照协议约定，哈药股份不得不放弃了其原有的对脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液、葡萄糖酸钙口服液、朴欣口服液的生产和销售，还对双黄连片和双黄连糖浆剂的生产和销售作出了调整，并承诺三年内放弃该项业务。

　　三精制药则承诺，在重组完成后将立即放弃对头孢哌酮、舒巴坦复方剂的生产和销售，对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松等六个产品采取限制生产和销售的措施。

　　但实际上，三精制药仍然在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品领域多有涉猎。

　　哈药股份的盖中盖口服液和双黄连粉针，则分别与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液和抗病毒双黄连口服液存在一定程度的相似性。

　　除此以外，哈药股份还与三精制药之间存在千丝万缕的关联交易，包括委托贷款、担保、销售和采购等多个方面，而在日常经营中，两家公司为了解决此事也是颇费周章。

　　一家券商的医药行业研究员就坦言：“三精制药在化学药和部分OTC品种上，与哈药股份存在一定的竞争关系。同样在哈药集团内部，两家上市公司在品种上的重叠，不利于整体发展。”

　　基于上述现象，彻底解决同业竞争和关联交易问题，成为了哈药集团推动本次资产注入的又一理由，尽管这一理由和当年的资产置出行为自相矛盾。

　　虽然哈药集团在这一系列颇为复杂的资本运作中获益良多，但在前述券商并购部高层看来，导致哈药股份作出如此多不合常理的决策的原因还并不在此。

　　既然如此，哈药股份一系列的反常举动背后，究竟还隐藏着怎样的惊天秘密呢？

　　5.兴安证券的幕后“魅影”

　　“当初三精制药借壳天鹅股份，最主要的目的还是为了解救因操纵天鹅股份而被套牢的兴安证券。”上述券商并购人士一语道破天机。

　　身为2005年中国券商业治理风暴中最后被托管的一家问题券商，兴安证券的背景其实颇为复杂。

　　在2002年4月成立之前，兴安证券的前身分别是当地的黑龙江省证券公司、齐齐哈尔市证券有限公司、牡丹江证券公司和黑龙江省证券登记公司旗下的证券部门。

　　记者从多位资深券商界人士处得知，重组后的兴安证券是当年黑龙江省唯一的综合类券商，但截止到2005年底被海通证券托管，这家证券公司一共只存在了不到四年时间。

　　兴安证券的工商资料显示，其股东主要由黑龙江省的几大国资公司组成，分别为黑龙江省电力开发公司、黑龙江省辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药集团有限公司和黑龙江省投资总公司等几家企业，此外还有天津南开戈德股份有限公司等三家天津公司。

　　正是这家被黑龙江省政府寄予厚望的证券公司，从成立之日起就陷入了违规坐庄天鹅股份和挪用客户保证金的泥潭。而此事也成为了哈药股份多年后重组闹剧的伏笔。

　　兴安证券成立后仅两个多月时间，该公司就开始大举介入三精制药的前身天鹅股份，到2002年6月30日，兴安证券首次进入公司前十大流通股东行列，持股数为26.73万股。

　　到2002年12月31日，兴安证券持有的天鹅股份股份猛增至752.36万股，持股比例达到2.92%。与此同时，在2002年中报时，兴安证券的股东之一辰能哈工大高科技风投也曾短暂的出现在天鹅股份的前十大流通股名单中。

　　实际上，上述数据仅仅是兴安证券买入天鹅股份的冰山一角。

　　由于数年后兴安证券操纵天鹅股份股价一案东窗事发，并被证监会处以相应处罚，该公司具体操纵内幕才浮出水面。

　　证监会2007年10月12日公布的处罚材料显示，2002年至2005年底，兴安证券累计在财富证券上海仙霞路、长城证券深圳振华路等31家证券营业部，共使用75个资金账户，1766个沪市证券账户操纵天鹅股份股票价格。

　　数据显示，到2003年7月9日，兴安证券对天鹅股份的持股比例就已经超过总股本的5%，占流通股的20.36%，复权价17.32元。

　　到2005年10月26日，兴安证券通过各类账户持有天鹅股份股票更是达到惊人的4302.75万股，持仓量占流通股比例为44.21%。

　　在兴安证券大举买入的情况下，天鹅股份却并不争气，2002年公司净利润大幅下降逾77%，而为了维持住股价，兴安证券只得通过各种账户不断买入，以至于深陷泥潭不能自拔。

　　从二级市场走势来看，2003年前后A股持续低迷，但天鹅股份尽管业绩骤降，但股价却异常坚挺。

　　“按照当时的市场环境，兴安证券几乎很难出货，更何况公司业绩这么差。”前述并购人士告诉记者。而对于高位介入天鹅股份的兴安证券而言，要想自救就必须要寻求帮助。

　　上述曾与兴安证券方面有过接触的资深并购人士告诉记者，兴安证券高层为脱离困境曾书面请求政府方面拿出优质国资对天鹅股份进行资产重组，三精制药正是被看重的优质资产。

　　而作为一家被政府寄予厚望的本地券商，为保证兴安证券的安全，当地政府也只能孤注一掷。

　　就这样，在当时黑龙江省政府的一手推动下，三精制药被迅速从哈药股份中单独剥离出来，火线驰援天鹅股份，以解救深陷其中的兴安证券。

　　据该自称曾亲眼见过上述政府批文的券商人士透露，三精制药的剥离因为削弱了哈药股份的盈利能力，而遭当时二股东南方证券的激烈反对，阚治东甚至专门为此去东北谈判，但并没有能够留住三精制药。

　　最终，在案发之后，证监会对兴安证券总裁吴亦力处以了5年市场禁入的处罚，董事长贺朝贤等多名高管均被处以3年市场禁入。

　　尽管兴安证券操纵天鹅股份的真相大白天下，但天鹅股份的名字变成三精制药背后的隐秘故事却并不被外界所知。

　　6.资本市场上的多个“闹剧”版本

　　虽然三精制药股权的进进出出颇为滑稽，但令多位接受记者采访的资本圈人士担忧的是，类似案例其实在A股市场并不鲜见。

　　2008年初在资本市场引起轩然大波的青海盐湖工业集团（下称盐湖集团）借壳ST数码一案便堪称典型。