这个春节，《新商业情报NBT》选取了商业史上的几个代表或开创性案例撰写成文，这些案例既包括起势于草莽的中国公司与外国资本的剑拔弩张，开海外并购先河的中国公司，也包括吴晓波指称的PC时代最血腥的“最后一战”，颇具侵略性的金融资本与地产公司的攻防战。
在互联网巨头保守封闭或结盟可能成为新常态，出海及跨国并购成为新趋势，金融资本逐渐成为商业创新扛鼎之力的当下，更重要的是民族国别之争重新开始甚嚣尘上，这些当时充分搅动舆论、现在已经尘埃落定的经典商业案例仍旧具有启示性。
今天的“商业史第三篇”是“国美内战”也即“陈黄之争”，一场被认为符合“资本文明”的争斗，且启发了资本市场、投资人、创业者、职业经理人的经典商战，对于国美而言，这场恰好发生在新旧商业体系交替的内斗，则成为国美错过下一个时代的重要诱因之一。
黄家把国美的掌舵权交给股权只有不到2%的陈晓时，黄光裕怎么也没有想到，区区一个职业经理人陈晓日后能够在争夺国美控制权方面，获得与黄家几近匹敌的资源。从临危受命拯救国美于危难之中，到引入贝恩资本、让高管翻身成为决策者、掌控董事会、淡化黄光裕色彩，陈晓也没有想到已经身陷囹圄且面临巨额罚款的黄光裕还可以遥控指挥外部的资本和同盟者，最终成功翻盘。
这场争夺国美控制权的战争成为了中国现代商业史上最经典的商战，充分阳光化、文明化、市场化，陈黄双方的对决基于充分的游戏规则，调动的是董事会、中小股东、资本力量和大众舆论，没有任何政府力量的干预。事后，包括家族企业公司如何向公众公司转化，董事会与股东会的权力边界，职业经理人与创始股东之间的利益分配等问题引发了业界对于国美内战的层层分析。
放到今天来看，包括阿里、腾讯等在内的大公司对于如何平衡家族力量、创始人团队和职业经理人之间的关系，已经不是太大的难题。而且对于这些创始人来说，相比只剩数字不断飙升的个人财富价值，多数人被一种更加纯粹的创业冲动和产业梦想驱动。
从这个意义上来讲，率先在香港上市的国美内斗刚好被关在了真正的现代化企业管理、资本文明和商业创新驱动社会进步的门外。这场发生在新旧商业体系交替时期的内斗，则成为国美错过下一个电商消费时代的重要诱因之一。
入狱与结盟
黄光裕被捕不是没有预兆。自2006年起，黄光裕及其公司就曾被公安部、国税总局等部门调查，但都被黄光裕用金钱“摆平”。2008年底案发前后，包括最高人民法院副院长黄松有，商务部条法司巡视员郭京毅，公安部部长助理、经济犯罪侦查局局长郑少东等与黄光裕过从甚密的官员相继落马。
20世纪80年代，黄光裕和哥哥身揣4000元北上，从卖服装的小商贩到创办国美电器商店，黄光裕及时地把握住了国产电器批量崛起的良机，开创了一种薄利多销、先货后款、沉淀资金、连锁经营、包销定制的销售模式，并于早期在《北京日报》和《北京晚报》开创了低价中缝广告的先河。当时，几十块钱的广告投入换来过国美电器100多件商品的销售额。
2004年，“国美电器”借壳“中国鹏润”在香港上市，自此进入高速发展时期（2004年-2008年）；同一年，黄光裕以105亿资产，成为胡润、福布斯等排行榜上最具轰动效应的首富，2008年时第三次登顶胡润财富榜榜首的黄光裕财富已达450亿。
潮汕人黄光裕勤奋有商业天赋，天生有魄力、具赌性，善权谋，惯于资本运作，且拥有“凌厉迅捷的官商手法”，被刚刚经过市场经济洗礼的国人看作造富榜样。从2005年开始，包括《黄光裕和他的国美帝国：105亿传奇》《黄光裕传奇：国美商战实录》《黄光裕如是说》《门徒黄光裕》等书籍相继出版，解读黄光裕的首富之路。
当时，中国的零售业已经全面进入连锁时代，在国美、苏宁、大中、永乐四巨头并立的家电连锁行业，开店数量和销售规模成为重要指标。“资本狂人”黄光裕充分释放了其经商风格、大肆扩张——先后于2006年7月和2007年12月高价收购永乐电器（52.68亿）和大中电器（36亿）。
至2008年11月黄光裕被捕前，国美已经拥有1300个门店，年销售额近500亿，以开店规模和扩张速度为第一要义的“七个第一、一个领先”成为国美的纲领性策略(行业规模第一，盈利能力第一，市场份额第一，单店经营质量及评效第一，客户满意度第一，管理工具的先进性行业第一，物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量要领先于竞争对手）。
但相比产业梦想、技术创新或创业愿景，黄光裕看起来对更直接的名和利更感兴趣，其主要兴趣逐渐转移到期货、地产、豪赌和资本运作上。《第一财经》记者陆媛报道称，黄光裕认为家电零售行业利润微薄，从而转战地产和金融。此后，黄光裕通过减持国美电器股票套取资金或抵押零售资产，投资商业及住宅地产，并设立了总资产50亿元的鹏润投资。
“潮汕商人多，企业家少。商人只为逐利，而企业家不但逐利，还有产业理想。”香港盛诺金投资公司董事总经理黄立冲在接受《中国企业家》采访评述黄光裕等潮汕商人时说，这将导致企业发展路径以及格局的不同。
2007年9月-2008年上半年，黄光裕以要求上市公司回购的方式从国美电器套现42亿元，途径地下钱庄归还赌债，并作其他投资。媒体统计，黄光裕历年套现总计135亿。黄光裕还善于通过资产洗牌与公司重组和重注资本抬高股价，通过鹏润投资操纵中关村和三联商社股价套取财富。
频繁减持让黄光裕在国美电器的控股权从2004年的66.9%稀释下降到33.98%，也引起了证监会的注意。
2008年4月，香港证监会开始调查国美；2008年11月，黄光裕、杜鹃夫妇因“股票内线交易”和“行贿官员”罪名突然被捕，国美电器在港交所股票从4港元多跌到1港元，银行削减对国美电器的授信，额度一度下降到10亿元。
国美陷入“群龙无首”之际，时任总裁陈晓受命接过董事长一职，国美宣布组成以陈晓、王俊洲、魏秋立三人为核心的决策委员会，和由黄光裕的妹妹、国美上海大区总经理黄秀虹等11位国美高管组成的执行委员会，负责公司日常经营与管理。
陈晓原为永乐电器创始人，国美2006年“合并”永乐后，陈晓北上任国美电器总裁，黄光裕任董事长，两人拥有同等规格和装修的办公室，黄光裕还给上海人陈晓配了江南厨子。不过，仍有报道指出，2006年-2008年期间，名为总裁的陈晓实际上被黄光裕在国美内部设置的类似清朝军机处和中央政治局常委的权力架构架空。
为了解决创始人资产冻结及银行授信紧缩带来的资金压力，陈晓带领的高管团队将连锁店铺的资金流转周期由之前的三个月缩减到一周，此前，将资金沉淀周期延长到三个月，被认为是黄光裕开创的一种类金融模式的线下连锁模式。
2009年3月，陈晓开始推进国美的融资事宜。黄光裕从羁押地发回亲笔信指示说：公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。当时，华平、凯雷、摩根士丹利等机构投资者均表示，可以接受黄光裕作为单一最大股东，但必须联合进入的财务投资者加总股份要大于黄的股份。显然，以稳定回报为第一指标的机构投资者想弱化身陷囹圄的黄光裕夫妇在国美的话语权。
6月22日，同意黄的要求的贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。贝恩资本注资后获得了国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，并获得首席财务官和法律顾问的提名权；如若陈晓等管理层离任，将触发违约风险。因此，选择贝恩资本，被黄家认为是陈晓有意为之，且有故意漠视其他机构谈判的嫌疑。
引入贝恩资本后的当月，国美董事会自主实行了国内家电业界最大的股权激励方案：国美部分董事及高管可认购国美发行的3.83亿股新股，共惠及105人，行权价格1.90港元，总金额近7.3亿港元。这一“创下中国家电业纪录”的股权激励方案，于国美的公司治理规则来说，并不需要事先经过股东大会的审议。此举留下隐患，日后，陈晓被黄家指责为“慨大股东之慷”、“拉拢黄光裕旧部”、违背黄光裕的意志且未知会他。在国美持股不到2%的陈晓因此有了足以对抗大股东的同盟军：包括董事会高管和贝恩等投资机构。
与此同时，国美终止了运行半年多时间的董事会特别行动委员会，并宣告国美已经度过了阶段性的危机，“这标志着在成功融资之后，去年11月专门为应对危机而设立的董事会特别行动委员会圆满完成了任务，公司正式告别因黄光裕事件而引发的危机。”
在央视的采访中，陈晓将这段时期称为“提心吊胆、不堪回首、惊心动魄”，“因为谁都不知道明天公司还在不在”。但黄家并不买账。种种举动后来被黄光裕方面概括为一个职业经理人对创始大股东背信弃义的故事：陈晓临危受命却联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议，同时，笼络高管、不顾一切地推行“去黄光裕化”，接着强行否决国美股东周年大会的决议，还在舆论上混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活。
7月13日，国美电器以每股0.672港元的公开发行价发售22.96亿股公开发售股份，按照贝恩资本的计划，将全部认购此次供股。根据《经济观察报》的报道，当时就有分析指出，贝恩此举一来可以摊薄其投资国美电器的成本，二来可以稀释黄光裕股权、协助国美达到“去黄光裕化”的目的。《21世纪经济报道》甚至说，贝恩一开始计划的是谋取国美的控股地位。
实际上，“去黄光裕化”的舆论从6月份已经开始在媒体报道中发酵了。2009年06月，陈晓独家做客新浪时表示，黄光裕未来对公司的影响主要是股东的层面上还会继续有影响，经营的角度来讲，他已经离开这个层面，所以在这个方面不会发生作用。
这引发了一向对国美采取家族式威权管理的黄光裕方面的警惕。7月20日，黄家通过在二级市场上大手笔减持国美 2.35亿股股权，套现现金约4亿港元，随后耗资5.49亿港元参与此次供股认购，配股完成后黄光裕拥有国美股份34.0%，稳居国美电器第一大股东的位置。
黄家的突击认购打乱了贝恩资本的计划，也让多疑的黄光裕与管理层的嫌隙开始变大。不过，在随后快一年的时间里，黄家并没有明显的反击动作。当时媒体给出的判断是，因为案件仍处在调查阶段，黄光裕没有更多精力顾及国美。
内战开始
直到一年之后的2010年5月，黄光裕夫妇案件审核接近尾声，这场“充分利用法律及公司章程规定的游戏规则展开情、理、法较量”的“国美内战”才正式拉开帷幕。
2010年5月11日，国美股东大会上，大股东黄光裕的代表突然否决了12项决议中的5项，其中包括委任贝恩资本合伙人竺稼等三人为执行董事的议案。国美董事会随后连夜召开紧急会议，认为“投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿”，故而推翻股东大会决议，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。
国美董事会之所以要推翻股东大会的决议，因为根据国美电器和贝恩的入股协议，如果贝恩提名的规定范围内的董事未获通过，国美电器即违约，将向贝恩支付高达24亿元(3.52亿美元)的赔偿金。
能够对反股东大会的决议，还源于2006年黄光裕推动的股东大会对公司章程做的一次重大修改：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”，包括供股（老股东同比例认购）、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。
7月9日，陈晓在《中国企业家》的专访中说道，“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想了。只要我们宗旨是为企业好，只要对企业好的事情，所有的股东都应该支持。”陈晓在其他场合还有更为激烈的表述，比如放出“黄光裕的政治生命已经终结”，“鱼已死，网不会破”之类的狠话。
这些言论深深地刺痛了黄光裕。对于黄家来说，驱逐陈晓及其笼络成功的亲信迫在眉睫。7月19日，国美管理层接到了黄光裕口述的三封谈判信，这些口述信措辞激烈，要求陈晓、魏秋立等四个执行董事辞职。谈判未果。
8月6日，黄家第一次将驱逐陈晓的诉求公开化。黄光裕全资子公司Shinning Crown也即国美大股东，正式向董事局提出召开临时股东大会，审议包括撤消股东周年大会授予本公司董事配发、发行及处置公司股份之一般授权；撤消陈晓的执行董事(及董事局主席)职务等在内的五个议案。前者意在废除董事会增发股票的权力，以防止黄家股份因增发被稀释；后者意在驱逐陈晓。
董事会同意在9月28日召开临时股东大会。以“临时股东大会”为决战赛点，陈黄双方在这一场关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任、私人股权基金的再认识等核心焦点的交锋中，围绕国美发展战略、大众舆论争夺、资本运作及游说展开了角力。
公司业务方面，黄光裕方面结合行业竞争及金融危机后的大规模家电行业补贴政策，认为国美应该采取更激进的扩张策略，以保持市场份额第一为首要任务；陈晓则称受困于资金压力，国美必须更加关注单店的运营效率。值得注意的是，陈晓主政永乐期间，曾因扩张政策、对赌失败，最后才选择被并入国美。
根据《环球企业家》的报道，贝恩投资国美后，带有其特色的“受资公司管理”专员随即进入公司协助管理，竺稼同时将麦肯锡推荐给国美管理层，为其制定五年战略规划，建议放弃对规模的盲目追求，提高单店利润率，国美随即完成了淘汰100家落后门店的计划。
这些都被黄家指责为贝恩资本与陈晓的“勾结”。他们认为，陈晓这是不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的。
国美在8月23日发布了2010年上半年的财报，陈晓声称这是2008年以来业绩最佳的中报：净利润同比上升65.86%，销售收入同比上升21.55%。
但是，在财报发布七小时后，黄光裕家族就发出第三封公开信《黄光裕解读国美新财报：领先优势即将丧失》指出，由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失，而净利润部分仅为苏宁的三分之一。因此，他们必须换掉策略的制定者陈晓，以“确保国美回到正确的发展方向上来”。
舆论争夺战方面，陈黄通过专业的公关团队展开了密集交锋。毕竟，黄家持股刚刚超过三分之一，在这场让股东表决谁是国美老大的临时股东大会中，中小股东同样有着举足轻重的作用。
8月9日，黄光裕二妹黄燕虹通过书面形式接受财新网采访称，陈晓是“去黄化”路线最大的推手，也是国美电器董事会和管理层中唯一的“外人”，其他人都追随黄光裕多年，深受黄光裕信任，“陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越；作为公司创始人，心急如焚。”
8月12日上午，国美四位副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍与媒体交流，表态将与陈晓“共进退”。他们否认了公司这两年处于增长放缓甚至停滞的指责，同时也首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机，“现在国美刚度过危机，处于较好的稳健发展阶段，管理层却被指责犯了严重错误，让人难以理解和接受。”
同一日，黄光裕家族代表接受新华社记者电话采访时表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，目前仍在积极争取投资者的支持。
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