实际节奏如何呢?网易房产记者梳理了私有化推进的实际时间表:
3月30日,自愿全面收购要约公告
4月24日,签署所有交易文件
5月30日,联合要约人自愿有条件全面要约收购公告
6月27日,发起全面要约收购私有化
8月15日,召开临时股东大会,审议向香港联交所撤回H股上市的特别决议案
9月13日,最后交易
9月20日,正式自联交所摘牌
从退市要约发出到退市成功,耗时不到6个月。能做到比较快,万达私下做了不少努力。王健林还在一处做了让步,即收购价格。
《募资推介书》曾计划以每股不低于48港元的价格收购H股流通股,这个价格也是万达商业上市时的发行价。这意味着只需花费300亿港元,万达商业就可实现私有化。
但48港元价格被抛出后,利益相关方认为此报价过低。至5月底,王健林将收购价格抬升10%至52.8港元(【内情】10% 王健林亮出万达商业私有化最后一张底牌)。首富给出诚意,合计持股比例超过10%的贝莱德和荷兰APG基金虽然高位入市仍有顾虑,但万达商业私有化投票的通过标准为:独立H股股东持有的H股所附带的表决权中至少75%予以批准;就决议案所投的反对票数目不超过独立H股股东持有的全部H股所附带表决权的10%。
换句话说,战略性放弃部分反对票,尽可能夯实赞同票,将反对票控制在10%的红线范围以内即可。
在第一、二大股东科威特投资局和中国人寿处拿到支持意向书后,8月份,王健林又从机构股东顾问公司Institutional Shareholder Service(ISS)那里争取到了支持声音。
52.8港元的收购价格锁定,这一笔私有化交易作价将上升至344.5亿元,但万达商业终于能顺利从港股漩涡中全身而退。
后面的事情就是回A。商业地产无时不刻需要找钱,离开港股和返回境内主板市场中间的这段空档期越短越好。
《万达商业私有化募资推介书》曾在“核心投资条款”中披露了两个值得玩味的时间:两年,和2018年8月31日。网易房产有理由相信,这正是万达为登陆A股设置的deadline。
这份对赌协议提到,如果公司在退市满两年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标:
一、万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权,以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权;
二、A(境外)、B(境内)类投资人按投资金额分摊境外退市费用,B类(境内)投资人还需另外承担过桥贷款的相关费用;
三、B类(境内)投资人就过桥贷款融资成本、资金出境期间汇率成本等承担补充出资义务。
这意味着,除了两年间需承担资金压力外,万达回A不成或回A延迟,还需付出利息回购投资人股权。
网易房产自万达方面了解到,在保证股东利益前提下,万达商业回A不排除采用各种可能的上市途径。这样的途径无外乎两种,借壳或IPO。
“借壳上市的优势其实是在减弱的。政策一直在打击炒壳。” 据易居研究院智库中心研究总监严跃进介绍,2016年下半年有关部门对部分壳资源转手现象准备进行规范与督察。
资本市场最宽松的时候已经过去。打击资产泡沫等概念的提出,对资本市场来说是利空消息。寻找到与万达商业这只巨无霸相匹配的壳资源也难言容易。相对而言,IPO模式更主流。
“对万达来说,本身经营业绩稳定,且万达公众认可程度较高。从难易程度来看,万达商业选择IPO模式更加靠谱。”严跃进表示。
但IPO之路拥挤异常。网易房产记者查阅了最新数据,截至2016年8月11日,在证监会排队的IPO企业达到806家,其中已过会企业有116家。上一次排队企业数量达到800家可追溯到2012年11月。
王健林的愿景中,在万达商业计划登陆A股的2018年,万达服务业的收入和净利润占比需超过65%。再往后数两年,至2020年,万达的资产和市值要超过2000亿美元,收入超过1000亿美元,净利润超过100亿美元。
这些指标被媒体通俗地形容为“2211”计划。在商业板块立志返回A股同时,万达旗下另外两个集团性业务——包括影视控股、旅游控股、体育控股、儿童娱乐在内的万达文化,以及包括保险、飞凡、网络信贷、互联网支付、征信公司、投资并购在内的万达金融正在同步狂奔。
商业、文化、金融,环环相扣,万达的梦想是一个全盘式梦想。王健林已为每一环搭好脉络和骨架,只等万达上下依靠时间的力量将之丰满、变现。
在2018年8月31日前,留给万达商业的每一天都会是宝贵的。(来源:网易房产 作者:刘乾超)
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