销售费用成谜
问题不止于此，成商集团拟收购的5家标的公司超人的费用管理能力同样颇受市场质疑。
《证券市场周刊》记者发现，此次拟收购的5家标的公司不仅销售费用增速远低于同样深耕深圳市场多年的天虹商场，费用率更是远低于后者。尤为让人不解的是，在天虹商场员工薪酬大幅增长的情况下，部分拟收购标的公司的“工资”竟大幅下滑。
Wind数据显示，2014年天虹商场的销售费用为27.86亿元，较上一年增长7.14%，费用率为16.39%，较上一年上升0.17个百分点。而和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业2014年的销售费用率分别仅为7.57%、7.57%、8.20%、4.83%、8.14%，均远低于天虹商场。
其中，2014年天虹商场“销售费用-职工薪酬”为9.58亿元，较上一年增长21.43%。成商集团拟收购的上述5家标的公司中，2014年“销售费用-工资”同比上涨的只有3家，增幅与天虹商场相近的只有和平茂业，同比增长21.9%，深南茂业和珠海茂业增幅分别为11.84%和4.40%，而华强北茂业和东方时代茂业却分别同比下滑了16.29%、27.46%。
更令人不解的是，本就现金流紧张的珠海茂业竟将3000多万元现金转借个人，账龄在1年以上。
截至2015年3月31日，珠海茂业“其他应收款”为1.35亿元，其中对自然人胡武标的期末其他应收款余额达3318万元，占比为24.61%，款项性质为借款，账龄为1-2年。
在草案中，珠海茂业未说明与胡武标的关系，对借款原因也是只字未提。
2012-2014年及2015年3月末，珠海茂业的货币资金分别为1990万元、1321万元和970万元、1024万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2076万元、6188万元、4653万元和55万元。
业绩承诺能否完成有待考证
根据签署的《盈利预测补偿协议》，交易对手方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺，拟注入资产2015-2017年对应的实际净利润(以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别不低于6.38亿元、7.11亿元和7.79亿元。
2014年，成商集团的净利润仅为1.94亿元，若此次收购标的实现业绩承诺，确实为成商集团增厚不少业绩。问题是，在“电商崛起、传统零售低迷”的大势下，成商集团拟收购标的能完成业绩承诺吗？
张瑞敏曾说过：“没有成功的企业，只有时代的企业。”对于传统百货零售公司来说，目前不算是个好时代。
根据中国连锁经营协会发布的“2014年主要连锁百货企业经营情况”，47家百货企业的销售平均增幅为2.7%，增速较2013年下滑了6.9个百分点。
实际上，茂业国际销售收入增速已经连续多年下滑，尤其是2014年其销售收入出现负增长，而拟收购部分标的公司业绩在2013年、2014年也出现不同程度下滑，其业绩承诺能否实现仍待考证。
年报信息显示，截至2015年6月30日，茂业国际在全国17个城市经营管理41家门店，总建筑面积达168.78万平方米。2012-2014年，茂业国际“销售所得款项总额”分别为110.67亿元、113.74亿元、107.64亿元，分别较上一年增长了6.11%、2.78%、-5.36%。到了2015年上半年，茂业国际“销售所得款项总额”、“经营利润”、“本期利润”三大业绩指标更是全线剧降，分别为46.30亿元、6.46亿元和3.21亿元，分别较上一年下滑17.58%、16.41%和35.40%。
茂业国际表示，2015年上半年，在消费需求偏弱、电子商务的威胁以及行业竞争加剧等因素影响下，传统零售行业尤其是代表中高端消费的百货行业仍然暴露出疲态。
同时，成商集团在草案中也多次提到，整体来看，在消费市场不振、电商冲击以及行业投资过度致使市场竞争加剧的不利环境下，百货行业市场竞争力并不突出……由于百货零售行业进入门槛较低，导致市场竞争日益加剧，各商家为应付竞争，可能采取降价销售、让利返销等促销手段，从而制约百货行业整体盈利水平的提升。
无独有偶，同样位于广东的天虹商场业绩也出现大幅下滑。2013年、2014年，天虹商场的营业收入分别为160.32亿元、169.98亿元，分别同比增长了11.51%、6.02%；净利润分别为6.15亿元、5.38亿元，增速分别为4.73%、-12.52%。天虹商场是国内拥有百货商场数量最多的连锁百货企业之一，已连续8年入选中国连锁百强企业，是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业之一，其中深圳地区为其贡献了近60%左右的销售收入。
而此次成商集团拟收购的5家标的公司中就有3家业绩出现不同程度下滑。
其中，华强北茂业2013年、2014年的营业收入分别为11.67亿元、10.49亿元，分别同比增长1.61%、-10.08%，营业利润增速分别为-5.56%、-9.01%，净利润增速为-5.93%、-8.60%。
深南茂业同样旗下只有一家门店，名为深南店，店龄为8.2年。2013年、2014年，深南茂业的营业收入分别为1.69亿元、1.64亿元，分别同比增长了2.37%、-3.19%；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1880万元、1877万元，分别同比增长了-2.24%、-0.16%。
东方时代茂业成立于2005年8月8日，店龄已有10年，注册资本为120万元。2013年、2014年，东方时代茂业的营业收入分别为8.78亿元和8.18亿元，分别较上一年同期增长-3.18%、-6.83%；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1.46亿元、1.47亿元，分别较上一年同期增长-5.27%、0.66%。
还需要投资者注意的是，成商集团在草案“行业竞争风险”中表示，拟注入资产所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击……如果不能适应市场环境的变化和趋势，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。
一波未平一波又起。上述重组还未落地，成商集团又于10月17日发布一则重组预案称，其全资子公司成商控股拟分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%股权、纪高有限持有的光华百货100%股权。其中，人东百货预估值为8.29亿元，预估增值率为510.87%；光华百货预估值为18.06亿元，预估增值率为464.79%，合计26.35亿元。
“本次交易完成后公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。”成商集团如是说。
仅从目前的市场环境来看，“逆水行舟”的成商集团着实有些激进。作者：王亮 来源：证券市场周刊
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