8月31日，成商集团(600828)发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称“草案”)称，拟分别向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行股份购买其持有的深圳茂业百货有限公司(下称“和平茂业”)、深圳市茂业百货深南有限公司(下称“深南茂业”)、深圳市茂业东方时代百货有限公司(下称“东方时代茂业”)、珠海市茂业百货有限公司(下称“珠海茂业”)和深圳市茂业百货华强北有限公司(下称“华强北茂业”)5家公司的100%股权。其中，茂业商厦为成商集团的控股股东，二者的实际控制人均为黄茂如，而德茂投资和合正茂投资的合伙人或为成商集团董监高，或为拟收购标的的高管。
根据评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，和平茂业评估值为35.09亿元，增值率为663.52%；华强北茂业评估值为21.90亿元，增值率为1167.71%；东方时代茂业评估值为21.25亿元，增值率为1206.27%；珠海茂业评估值为5.53亿元，增值率为709.60%；深南茂业评估值为1.84亿元，增值率为576.95%。经交易各方协商一致，此次拟注入资产作价85.61亿元，全部由成商集团向交易对手方以发行股份的方式购买。
成商集团表示，本次拟注入资产属于茂业国际(00848.HK)旗下的核心经营资产，经营时间长，盈利能力强。通过本次交易，具有竞争优势的优质资产注入上市公司，扩大了上市公司的行业规模和竞争优势，将有利于提升成商集团的盈利能力和可持续经营能力。
不过，记者发现，近三年，茂业国际自身的业绩并不理想，销售收入增速已经连续多年大幅下滑，2014年甚至出现负增长。而且，成商集团拟收购5家标的公司中的3家业绩也出现不同程度的下滑，成商集团拟收购资产质量存疑。
记者还发现，无论是销售费用增速，还是费用率，此次拟收购的5家标的公司竟远低于同样深耕深圳市场多年的天虹商场(002419)。
另外，此次拟注入成商集团的资产均为在香港上市的茂业国际的华南区域百货业务板块，但《证券市场周刊》记者发现，此次成商集团拟收购的5家门店销售收入竟较茂业国际年报披露的“华南区域”销售收入高出数亿元。而草案中披露的近三年华强北茂业销售收入与茂业国际披露的华强北店销售数据却有数亿元差异。
销售数据“打架”
在草案中，成商集团表示，本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司之外，黄茂如控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司。
《证券市场周刊》记者统计发现，此次成商集团拟收购的5家门店销售总收入竟较茂业国际年报披露的“华南区域”销售收入多出数亿元。
年报显示，2013年、2014年，茂业国际“华南区”销售总额分别为41.88亿元、41.40亿元，分别较上一年增长2.64%、-1.14%。而《证券市场周刊》统计上述拟收购5家门店2013年、2014年的销售收入合计分别达45.43亿元、45.55亿元，较茂业国际披露的数据分别多出3.55亿元、4.15亿元。
更为诡异的是，《证券市场周刊》记者还发现，草案中披露的华强北茂业近三年销售收入与茂业国际披露的华强北店销售数据也有几亿元的差异。
华强北茂业旗下只有华强北店一家门店，经营业态为百货+超市，也就是说华强北茂业的营业收入应该全部来自于华强北店。《审计报告》显示，华强北茂业2012-2014年的营业收入分别为11.48亿元、11.67亿元和10.49亿元，其中“主营业务收入”分别为10.58亿元、10.76亿元和9.65亿元。
茂业国际年报披露信息显示，2012-2014年，深圳华强北店“特许专柜销售所得款项”分别为17.62亿元、17.37亿元和15.63亿元，扣除17%增值税后，收入分别为15.06亿元、14.85亿元、13.36亿元，较华强北茂业“主营业务收入”分别高出4.48亿元、4.09亿元、3.71亿元。
茂业国际在年报中表示，百货店分部的经营包括特许专柜、商品直销以及用于向第三方出租百货经营的商用物业。茂业国际销售所得款项总额指特许专柜销售总额以及直销收入的总和。2014年，茂业国际“特许专柜的销售所得款项”占销售总收入的比重为89.1%，直销业务占比为10.9%。
成商集团也表示，拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，主要的经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，其中又以联营模式为主。2012-2014年，华强北茂业“联营模式”收入占营业收入的比重分别为84.61%、85.62%、85.87%。
综上所述，茂业国际在年报中仅披露了华强北店的“特许专柜”销售收入；而《审计报告》披露的华强北茂业营业收入应该包括了“特许专柜销售收入”和“直销收入”等。按正常逻辑推理，后者销售收入应高于前者，但两者披露的数据却“颠倒了”。
在草案中，成商集团表示，华强北店和东方时代店的经营场所分别为东方时代广场一期和二期，物理上相互连通。可诡异的是，东方时代店在茂业国际的年报中却根本不存在。
据了解，茂业国际“华南区域”共有7家门店，其在2015年半年报中表示，“2015年6月，成商集团实施重大资产重组，拟以发行股份的方式购买茂业商厦5家子公司的100%股权，包括本集团于中国华南区域的6家门店，分别为深圳华强北店、深圳南山店、深圳东门店、深圳奥特莱斯店、深圳深南店以及珠海香洲店。”由此可见，茂业国际并未提及东方时代店。
茂业国际“华南区域”的另一家店面为深圳友谊店，成商集团表示，“深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团，且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。”
根据草案，东方时代茂业旗下有一家门店，名为东方时代店。2012-2014年，东方时代茂业的营业收入分别为9.07亿元、8.78亿元和8.18亿元。
近三年，茂业国际在年报中都会披露“主力门店(为计算年销售所得款项超过人民币2亿元的门店)”销售情况，其中并没有东方时代店的身影，而茂业国际还在年报的“零售网络”中披露了旗下41家门店名称、建筑面积、店龄等信息，其中也没有东方时代店。
上述重重异象都有待成商集团给出合理解释。
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