红商网讯：万达集团以26亿美元收购全球第二大院线AMC，是迄今为止中国在美国娱乐业最大一起并购案。在并购历史上，对原管理层，买家可以用霹雳手段逼退，也可以用糖衣炮弹诱退，还可以捆在一起利害共担。但是王健林此次越洋并购，却是采取的是完全不同的方式......
一、把管理层变成合伙人
把管理层深度捆绑起来收购AMC，成为王健林的得意之作。王健林知道，除了管理层，没人知道AMC运营的全貌。如果没有管理层的保驾护航，他是不会去尝试并购AMC的。
管理层为什么如此重要？
一位资深的并购专家说，从某些方面说，并购就好比买一辆二手车。收购对象的年度财务报表和一些公开资料就好比是分类广告。这些资料和广告一样包括了许多有用的信息，但老到的收购者知道一个精明的会计可以根据公司的利益来选择性披露信息。这位专家继续解释说，买二手车的人看了广告后，他还会去跟车主交流一下，并亲自对汽车做个检查，然后开着这辆车在周围兜几圈。和购买二手车相比，买主还要准确确定车子还能跑多少公里，需要更换哪些零部件，今后还要做哪些保养和维修。那帮卖车的人如果不让买家踢踢轮胎，看看是否结实，买家只能远离这辆二手车。
这就是王健林涉足AMC之前面临的难题。要想掌握主动权，就要说服管理层。只有这样才可以看到AMC各种各样机密的信息，也只有在管理层的帮助下，王健林才能知道从哪里可以抠出钱来，哪里可以削减预算而不会影响AMC的运作，还有哪些资产可以出售而不会影响业绩。所以，王健林并购AMC的起点，首先找到管理层，亮出底牌，和管理层坦诚合作，但绝不会放弃对公司的控制权。王健林和管理层的协议内容主要包括四部分：收购公司的管理方式、谁拥有控制权、最后否决权和如何分配利润。和管理层联手，王健林收获了他最想要的东西。
但是，合作是有障碍的。AMC的前任私募股东股权基金公司曾经有过两次股权激励，分别是2004年股票期权计划和2010年股权激励计划。如果AMC控制权发生转移，前任股东实施的股权激励自动失效，管理层的损失怎么算?王健林的策略是，照单全收，给出现金补偿。经过讨价还价，最终确认补偿金额为390万美元。
为了更有效说服管理层合作，王健林又一次豪气十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期，AMC的5位高管收到红包，这份奖励高达300万美元。
任何成功的杠杆收购都离不开一系列的数据预测：利润、销售量，还有最重要的现金流。所以，王健林第一次和私募基金股东谈判时，后者除了不满意收购报价，还非常吃惊报价的精准度。随着AMC业绩下滑，王健林又一次次准确地报出AMC的时价。据招股书披露，AMC的收购定价细节主要来自管理层。
作为回报，王健林允许AMC高管用自己的资金购买股权。招股书披露，AMC的高管们收获颇丰。在并购AMC过程中，管理层投入1811000美元购买股票时的价格，王健林给打了5折。在上市前夕，王健林对AMC的股票进行分类，管理层持有的AMC股票，每股转换成49.514股，管理层又一次收获了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资收入提高。
二、一起发财，但有对等要求
给管理层好处并非王健林为了并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出一整套薪酬制度，将管理层牢牢地捆在AMC战车上。
AMC的收入体系分为三部分：基本年薪、年度绩效奖金，以及长期股权激励。其中，年度绩效奖金又分为公司绩效和个人绩效部分。过渡期间，王健林的要求是，AMC的净利润以100万美元为考核标准。达不到100万美元，年度绩效奖金中的公司绩效部分不予发放;超过100万美元，管理层可以拿到按约定的年度绩效奖金。如果净利润每超过100万美元一个台阶(上限是2100万美元)，AMC发放5%的额外年度绩效奖励。个人绩效部分考核不以净收益为标准，而是根据关键业绩考核是否达标，包括对战略贡献和财务目标贡献值。这个要求很接地气，2012年，AMC取得超过200%的净利润。
从2014年开始，王健林调整绩效考核指标。管理层个人激励部分的奖金也同时大幅上调。比如首席执行官盖里·洛佩兹的激励额度由年薪的70%提升至90%，执行副总裁克雷格·拉姆齐和约翰D·麦克唐纳的激励额度由年薪65%提升至70%。
在股权激励方面，AMC上市后，王健林划出了股份奖励的上限，即总股数的10%。如若转算成现金，金额同样不菲。王健林偏爱管理层，给核心高管的A类普通股的公允值高达1200万美元。
在王健林撒钱的同时，也有对等要求。首席执行官盖里·洛佩兹要在3年内持股公允值达到3倍年薪。换句话说，从2014年到2017年间，盖里·洛佩兹的年薪收入将全部变成AMC的股票。其他高管则被要求持股公允值达到基本年薪的2倍工资。
另外，董事会独立董事成员年薪由过去10万美元降为5万美元，不过同时获得价值10万美元的AMC受限股票。薪酬委员会成员的年薪由过去2万美元降低为5000美元，薪酬委员会主席的年薪仅仅是1万美元。公司治理委员会成员的年薪也同样降到了5000美元。
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