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红商网讯：2月19日，金叶珠宝股份有限公司(下称“金叶珠宝”)发布了2013年第一次临时股东大会决议：将以定向增发的方式募集资金23.11亿元，用于收购5家黄金珠宝企业100%股权，同时补充流动资金。这一方案初看起来满溢着珠光宝气，但与其2011年上市之时“注入20亿金矿”的许诺相比，仍然逊色不少。
然而仔细检视收购方案的诸多细节，重重疑点难免让人怀疑：此次收购与其借壳上市以及当时的金矿之约一样，不过是一场自导自演的资本连环局。
收购标的华丽变身
金叶珠宝公告显示，将募集资金23.11亿元用于收购山东太阳名翠世家珠宝有限公司(下称“太阳名翠世家”)、北京兴龙马珠宝有限公司(下称“兴龙马珠宝”)、深圳市帝壹珠宝实业有限公司(下称“帝壹珠宝”)、深圳粤通国际投资有限公司(下称“粤通国际”)和河南金利福珠宝有限公司(下称“金利福珠宝”)5家黄金珠宝企业，同时补充流动资金。
仔细查看公告中出示的财务数据，这5家名不见经传的珠宝公司均有在收购前夕“身价倍增”的情形。
首先，公告中所预计的2013年净利润与过去两年5家公司的实际利润相差甚远：5家公司2012年净利润总计只有4506万元，2011年更合计亏损327.4万元，却被预测2013年将实现净利润总计2.06亿元。
其次，5家公司2012年末的存货余额相较于2011年末均出现100%以上增长，一年之内存货余额共计增加了18.14亿元;而其中8.16亿元为已经“发出”、尚待结算的商品，“发出商品”最多的金利福珠宝、太阳名翠世家分别达到2.69亿元和2.32亿元，但另一个事实是，这5家公司在2011年几乎没有发出过商品。
此外，关于此次收购标的最大疑点是，这5家原注册资本仅几百万元的珠宝公司，均是在收购方案发布前的2012年底突现亿元增资：金利福珠宝在2012年11月被增资4.83亿元;兴龙马珠宝在同年12月被增资4.34亿元;同时帝壹珠宝、粤通国际也被增资3.29亿元、2.56亿元;而注册资本一直维持在601万元的太阳名翠世家增资数额最大，共计6.34亿元，其中自然人王伟以4400万元增加注册资本而成为新任大股东。
5家公司合计增资21.36亿元，才刚好接近本次收购的交易价格22.83亿元。有报道援引投行人士的分析称：“收购对象都是一夜做大净资产，目的当然是为了这次交易的安排，让人怀疑背后有虚假出资后抽逃出资，或者高估资产出资。”
对于诸多疑问，金叶珠宝董秘赵国文对本报记者强调，“对5家珠宝公司增资非公司及控股股东九五投资内部人士或其亲属所为。”而金利福珠宝、帝壹珠宝及太阳名翠世家负责人均对本报记者表示，其与金叶珠宝的合作属于“商业秘密”，“现在的情况不方便讲”;同时帝壹珠宝董事长陈伟峰一直对记者强调，“即使这次不选择金叶，我们也会往IPO、资本化的方向走，因为整个行业的发展，就是要从传统行业走向资本市场这条路的。”
融资的蹊跷之处
为了完成此次收购，金叶珠宝拟向深圳农银国际资产管理有限公司(下称“农银国际”)、深圳中投国道资产管理有限公司(下称“中投国道”)、河南迪依电气设备销售有限公司(下称“迪依电气”)、山东滕铭商贸有限公司(下称“滕铭商贸”)、上海誉献投资有限公司(下称“誉献投资”)、上海旭森置业有限公司(下称“旭森置业”)、北京世纪隆鑫投资发展有限公司(下称“世纪隆鑫”)、深圳德美高投资发展有限公司(下称“德美高”)8位特定对象非公开发行1.93亿股，募集资金23.11亿元。
其中世纪隆鑫注册资本1000万元，近三年净利润均为负值，截至2012年总资产为1016万元，账面流动资产仅有753.21万元，却要支付4.45亿元认购金叶珠宝增发的3716万股股份，居8家定增对象首位。认购金额排在第二位的德美高需支付4.37亿元定增款项，其注册资本却只有100万元，2012年末净资产也仅有97.5万元，其法定代表人为朱峰。
其他6家的控股股东也均为自然人，注册资本均在1000万元左右;其中农银国际、中投国道和滕铭商贸均于2013年1月中下旬刚刚成立，时间在金叶珠宝停牌筹划定增事项之后，显然是专门为此而设。
金叶珠宝如何从不同城市找到这8家定增对象，他们又如何能够拿出超过公司总资产几倍甚至几十倍的资金参与增发，着实令人迷惑。
金叶珠宝董秘赵国文在回复本报记者采访时表示，此次定增由大股东深圳九五投资有限公司(下称“九五投资”)“依据审计评估结果和认购意向方多方洽谈、推介，最终确定”，且新成立的三家公司“与金叶珠宝及九五投资无关联关系”。 共2页 [1] [2] 下一页 金叶珠宝定增收购资产暗藏三大隐忧 金叶珠宝增发重组被疑作局 20亿金矿承诺落空 金叶珠宝定增收购疑团待解 标的踪迹难觅 金叶珠宝停牌 或履行20亿元注资承诺 搜索更多: 金叶珠宝 |
