复星指出，潘石屹还建议，如果未来谈判谈不拢，可以双子塔楼一人一栋;甚至如果进来后谈不拢，工程可以停工;并且，潘石屹更提出先成为股东再谈合作的要求。

　　于是，复星决定使用优先认购权。

　　优先认购与5亿纷争

　　“优先认购概念不是抢先认购，而是指出让方与第三方谈判，谈妥之后，由具有优先认购权的股东来决定是不是接受谈判条件，若接受可以先购买。同时，优先认购有30天的期限。”相关人士解释。

　　复星指出，证大两次致函表示出价42.5亿元都只是询价，并非潘石屹与戴志康达成的真实成交条件。不仅如此，谈判专家此前曾提出潘石屹愿意50亿接盘的要约价。就在复星评估42.5亿的时候，SOHO中国宣布40亿收购另一半股份。从致函至签约，仅六天。

　　复星还透露了一个小细节：2011年12月28日，证大临时召开电话董事会，宣布潘石屹出价40亿元购买，复星派驻证大的董事投反对票，但反对无效。

　　随即，郭广昌致电潘石屹要求推迟签约，复星对潘石屹出给戴志康的价格非常有兴趣，希望给复星时间考虑，然潘石屹宣称等不及，必须马上签。

　　12月29日，SOHO中国宣布签约收购外滩8-1地王50%股权。至此，复星与SOHO中国在外滩地王项目上形成50%对50%的股权对立格局，也为日后提出诉讼埋下了伏笔。

　　复星在得悉SOHO中国已成为合作伙伴之日起，至正式提出诉讼，相隔了五个月时间。在此期间，根据双方的说法，似乎都有促成合作的意愿。

　　而一直谈不拢的原因，潘石屹认为是在于“5亿元”的补偿费。

　　潘石屹曾提出，在与证大绿城正式签约之前，复星集团曾提出建议合作方案：SOHO中国收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星5亿元的补偿，同时SOHO中国多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。

　　至于复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。潘石屹称，直至签约完成后，复星依旧坚持要SOHO中国多付5亿元，否则法院起诉。

　　不过复星内部人士表示，5亿元补偿方案其实是由SOHO中国所提出，而且这只是其中的建议方案之一，但潘石屹只提这一方案。

　　同时，据复星透露，在SOHO中国签约之后，潘石屹曾找多位业界知名人士出面调停，其中有一位人士主动提出，其作为第三方从潘石屹处持有2-3%的股份，潘石屹不控股。但这未得到潘石屹同意，僵持局面难以打破。

　　最终双方还是走到了“打官司”这一步。

　　隔空交战争论不休

　　2012年11月29日，纠纷案终于开审。双方关于复星是否拥有对外滩8-1地块的优先购买权，以及SOHO中国对上海证大、绿城于外滩8-1地块共50%股权收购是否具合法性争论不休。

　　包括SOHO中国在内的多方被告一致认为，复星并不享有对外滩8-1地块优先认购权。理由在于，外滩8-1项目由合营公司海之门负责，虽然复星是海之门的大股东，但即使是后续股权交易完成，海之门股权并无发生任何变化或转让，故并不侵害复星优先购买权。

　　复星代理律师则认为，SOHO为此交易特别设计了交易结构——通过收购目标公司上级公司股权，并剥离这些上级公司资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司，其用意是绕开复星在目标公司内的优先认购权。

　　绿城代表律师更称，其与复星洽谈转让股份时，复星一直在拖延时间，是想趁绿城和证大资金链出现问题时刻意压低价格。复星则认为，想“拖死”绿城和证大的是SOHO中国，因潘石屹迟迟不和证大达成正式协议。

　　在案件开庭审理之际，复星透露，在补充证据中有SOHO中国不知道的“顶层协议(母协议)”，该协议双方约定了必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让，而SOHO中国受让股权行为没有得到复星同意。

　　“复星大谈的‘母协议’是根本不存在的。复星你能拿出‘母协议’让大家看看吗?”潘石屹反问。

　　潘石屹更指，复星与证大和绿城谈了九个月没有成交是因为复星没有钱，其引述相关数据称：“去年年底，复星借债538亿元，负债率高达116.6%”。

　　这明显令复星不满。复星内部人士随后表示，潘石屹认为不存在“母协议”令人吃惊，因为“母协议”已经作为法庭证据递交。此外，潘石屹说复星负债率116.6%令人颇感意外，认为其对专业财务问题应咨询财务后再发言。

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