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公司反腐自检更有效?
去年12月8日，沃尔玛在向美国证券交易委员会提交的一份报告中声称，公司在2012财年对其全球商业反腐败守法检查项目开展情况进行自检，“根据所获信息和其他信源”，开始对“包括许可、授权和检查方面的某些情况”是否遵守美国《反海外腐败法》进行内部调查。根据《纽约时报》的说法，沃尔玛“坦白”前获悉该报在对其进行调查报道。
虽然沃尔玛仍面临遭受起诉，但是现在美国商业利益代表和学者就《反海外腐败法》激辩的话题之一正是：如果一家公司在案件发生前已具有反腐败守法自检项目，是否可以免遭起诉?
去年6月，美国前司法部长迈克尔·穆卡西代表商务部在美国国会的一场听证会上说，现行《反海外腐败法》“伤害”了美国公司，商务部要求就一系列问题对该法进行修订，除了分清子公司和母公司责任，明确“外国官员”的所指等以外，就提到将公司是否原有守法自检项目作为起诉考量，除非公司高层卷入行贿决策。
上月，前司法部《反海外腐败法》执法部门高官比利·雅各布森在美国媒体上撰文认为，修订法律也许没必要，但执法时应当充分考虑有关公司已经执行的自我守法检查、主动上报违规行为、配合调查、采取积极补救措施等情节，可以就此不予起诉。雅各布森说，这样能督促公司更加从严自查，并让执法者在执法时更方便指控个人。
前《反海外腐败法》律师、现为巴特勒大学商法副教授的麦克·科勒去年发表论文提到，包括西门子在内的一些遭到指控后或是面临起诉的公司，通过整改几乎成为世界上最遵守反腐败规定的公司，这表明如果这部法律本身更重视公司反腐自检的成效，必能更有效打击腐败。
实际上，这类执法案例已经出现。4月25日，美国司法部指控摩根士丹利中国房地产投资和基金咨询公司经理加斯·彼德森在内部审计方面违反《反海外腐败法》，彼德森当天认罪，将面临5年刑期。此前美国证券交易委员会对他提起民事诉讼并罚款，称其为“利用公司和公司投资咨询客户的流氓雇员”。
但是，摩根士丹利公司未遭美国司法部起诉，根据美国司法部的说法，因为“该公司主动透露此事，全程配合司法部的调查”。司法部4月一份声明称，摩根士丹利反腐败守法检查项目人员从2004年开始35次提醒彼德森注意遵守《反海外腐败法》，但是彼德森照犯不误。彼德森2008年被公司开除。2009年初，摩根士丹利向美国证券交易委员会提交了内部调查报告。
有观察者指出，这是美国司法部首次公开“认可”已经存在的守法检查项目。2010年，司法部只是在一份判罚记录中将一家公司的守法检查项目列为不对其起诉的理由。
沃尔玛去年底的“坦白”也可能是嗅到了“风向”。但是，也有人认为沃尔玛事件引发众怒的同时，可能“搅黄”修法。长期研究《反海外腐败法》的法律博客创始人托马斯·福克斯近日撰文指出，沃尔玛曾对其全球性的反腐败自检项目引以为傲，在相关政策中表示“永不掩盖或忽视伦理问题”，现在却曝出分公司高层行贿丑闻，这恰恰说明“最好的”自检仍然无法确保公司实践商业伦理，这让赞同修法的意见难以令人信服。
“许多公司的反腐败自检项目确实是起到作用的，”福克斯在近日给记者的邮件中进一步解释道，“但是不论项目本身多么完善，除非高层也致力于贯彻，否则就不起作用，看来沃尔玛高层并没有贯彻反腐的风气。”
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