新光“围逼”中百集团中百中商停牌应对

新光“围逼”中百集团中百中商停牌应对 http://www.redsh.com 2012-03-21 红商网发布稿件

　　红商网讯：中百集团、武汉中商昨日同时公告，因大股东武商联集团拟筹划对公司的重大资产重组预案进行调整，公司股票自3月20日开市起停牌。

　　两家公司的公告内容几乎一致。据披露，3月19日，两家公司接到同一控股股东武商联集团通知，拟筹划对公司的重大资产重组预案进行调整，由于该事项需要在公告刊登后向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此有关事项尚存在不确定性。

　　重组方案为何要修改？分析人士称，这或是大股东武商联集团面对浙江民企新光控股的“围逼”，通过修改重组方案，以确保通过，从而保住控股地位之举。

　　整合的算盘

　　在武汉地区，最大零售巨头当数武商联，其控股的上市企业包括武汉中百、鄂武商和武汉中商。鄂武商从2005年开始就被浙江银泰系持续增持威胁武商联的控股地位，此场争夺从2005年持续到2011年，其间打官司寻找同盟军等手法都用上了，被迫以沉重代价保住控股权。

　　经历鄂武商事件后，中百集团的控股权也突显出来，因为多年来，武汉国资的股份一直保持在10%左右，极容易失去控股地位。加上控股公司间的同业竞争不符合上市公司监管要求，武商联加快了子公司整合的脚步。于去年9月28日公布了武汉中百吸收合并武汉中商的方案。

　　根据该方案，中百集团将新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团股票。同时，武汉中商有异议的股东可获得11.49元/股的现金选择权，中百集团有异议股东收购请求权价格为12.39元/股。

　　合并后消除了同业竞争问题，更重要的是武商联获得了中百集团的绝对控股地位，因为合并后，武商联将持股新公司20％以上的股份。市场人士分析，合并价格是根据公告前一个时期两股平均价格确定的，当时为了确保重组方案获得通过，特意加上了异议条款，当时两股的收盘价均高于或接近现金选择价。但正是这个条款，让重组方案通过的希望消失。

　　新光随时可以二次举牌

　　中百集团的重组再一次被浙江民资扰局。去年12月，浙江民企新光控股突然宣布举牌中百集团，其于2011年10月10日起至12月7日，买入中百集团流通股3460.87万股，占公司总股份的5.08%。

　　由于与银泰系同属浙江民资，新光控股的举牌一时颇受瞩目。当时，新光控股称未来可能增持也可能减持。让人看不清方向。但中百集团2011年年报显示，新光控股此后选择了增持，其持股数量已达4837万股，占公司总股本的比例为7.1%。与此同时，武商联的持股比例仍保持在10.17%，期间并无增持。

　　据媒体报道，新光控股今年来在二级市场上继续增持中百集团，目前持股比例已达9%，意味着新光控股与武商联的持股差距仅一步之遥，后者控股股东地位岌岌可危，武商联与其一致行动人的份额加起来也不过12.89%，按停牌前一个交易日中百集团收盘价9.59计算，新光控股只需再投2.6亿元，就能拿下第一控股权。

　　重组方案为什么要改

　　昨天，记者就重组方案致电中百集团和武汉中商证券部门。工作人员表示，重组方案公布在发布后6个月内未发布召开股东大会通知的，该方案就自动失效。上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。相关人员承认原重组方案可能难以通过，但方案如何修改是大股东在操作，他们也不清楚。

　　按此说法，在今年3月28日前，若公司未召开二次董事会发布股东大会通知，上述方案将自动失效。

　　银河证券汉阳大道营业部投资总监朱洋波分析，原方案公布后，中百集团和武汉中商股价齐齐补跌，在去年末创出近两年来最低价。昨日，中百集团股价报收9.59元，武汉中商股价报收7.8元。股东如果行使现金选择权，中商股东存在47%无风险获利空间，中百集团股东存在29%无风险获利空间。

　　由于方案规定，要享受现金选择权，必须明确对方案投反对票才能享受。显然，若上述方案不做调整，两家公司的股东为了套利，就会投出反对票，方案难以通过。

　　另一位不愿意具名的汉口花桥某证券分析师表示，此次修改，可能会对现金选择权价格进行适当调整。不论怎么修改，武商联将着力让方案通过，以确保控制权。