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四、董事会审议程序
２０１１年１２月２８日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》。
五、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，公司第二届董事会第二十五次会议已决定溧阳天虹停止营业，公司本次董事会会议决定将该项目节余募集资金用于其他项目，符合全体股东的利益；本次募集资金使用已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十八日
关于天虹商场股份有限公司与飞亚达（集团）股份有限公司
２０１２－２０１４年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）已与关联方飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”）合作多年，飞亚达于公司开设的商场内设立销售专柜，以销售飞亚达表及世界名表等货品。根据业务发展需要，预计公司与飞亚达２０１２年、２０１３年、２０１４年涉及合同销售总金额分别不超过１４０００万元、１８０００万元、２４０００万元（以上交易金额包括飞亚达公司之子深圳市亨吉利世界名表中心有限公司与公司的交易金额）。
该日常关联交易预计事项已经２０１１年１２月２８日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事吴光权先生、由镭先生和赖伟宣先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
二、关联方介绍和关联关系
飞亚达（集团）股份有限公司
１、公司基本情况：
法定代表人：吴光权
注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
注册资本：３９，２７６．７８７万元
经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，加工批发Ｋ 金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁；自营进出口业务。
２、与本公司的关联关系：飞亚达（集团）股份有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，飞亚达为本公司的关联法人。中国航空技术深圳有限公司董事长吴光权先生担任飞亚达及公司的董事长，中国航空技术深圳有限公司总经理由镭先生担任飞亚达及公司的董事，公司董事、总经理赖伟宣先生为飞亚达（集团）股份有限公司的控股股东深圳中航集团股份有限公司的董事。吴光权先生、由镭先生、赖伟宣先生为本交易的关联人。
３、财务指标：飞亚达２０１０年度实现营业收入１，７８０，７５４，４３０．９５元，净利润９４，０１８，５４５．５１元；截至２０１１年９月３０日，飞亚达总资产为２，５７１，３８６，９０８．４２元，净资产１，３８０，１１０，３１５．１６元，２０１１年１－９月实现营业收入１，８７３，８７１，９１９．９９元，净利润１３７，４８１，８１５．７８元。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司采购商品交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营业务范围，与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构的意见
独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。同意公司关联交易事项，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
保荐机构认为本次关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第二十八次会议审议通过，吴光权先生、由镭先生、赖伟宣作为同时在公司和飞亚达相关关联方任职的关联人，针对本关联交易实施了回避表决，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十八日 天虹商场：稳健进取的百货业新锐 天虹商场1.9亿受让厦门一地块 建第四家百货店 天虹商场拟将华中区域总部设在南昌 未到交付条件 天虹商场金华世茂项目终止 天虹商场收购厦门君尚世纪投资公司100%股权 天虹商场诉讼公告 起诉常州一物业方违约 天虹商场40%股份易主 接盘方为兄弟公司 中航63.3亿协议受让天虹商场39.52%股份 深圳中航63.3亿协议受让天虹商场40%股份 天虹商场被内部转让40%股权 控股人不变 天虹商场控股股东重整旗下部分资产 明日复牌 天虹商场：成都又添新店 常州溧阳店关闭 江苏天虹百货突然关门 9个月亏损400万 天虹商场投资约6.5亿在成都开新店 天虹商场拟12亿租赁深圳宝安项目 天虹商场斥资4.79亿租赁深圳一商业物业 天虹百货入驻 青岛CBD百货店三足鼎立 天虹商场2.9亿元南昌购置物业 沃尔玛天虹首赴厦门岛外开店 首站均选海沧 天虹首赴厦门岛外开店 首站选择了海沧 搜索更多: 天虹 |
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来源：红商网 责编：寄瑶 |
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