红商网讯：人算不如天算。
尽管收购路线设计巧妙;尽管收购方关联人潜伏南宁百货良久；尽管面对市场质疑,南宁百货仍有极大耐心保持沉默。2009年3月，这宗源自2005年的收购交易在宣告彻底流产。
3月5日，南宁百货第一大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（下称：沛宁公司）因与深圳市亚奥数码有限公司（下称:亚奥数码），就国有股转让价格重新协商，未能取得一致意见，决定终止2006年签署的原南宁百货国家股转让合同及相关协议。
3月13日，在遭受上交所谴责后，南宁百货公布了迟到的第三大股东广西国力投资担保有限公司（下称：国力担保）代深圳中海融担保投资有限公司（下称:深圳中海融）持股的权益变动报告书。
不过，该报告书却疑点重重。
深圳中海融称，《代持协议》在2007年1月16日签订，有效期为一年。协议中所陈述的代持股份是深圳中海融从南宁市自来水公司（下称：自来水公司）受让过来的，而实际是深圳中海融从国力担保受让过来并委托其代持。
既然协议已经约定，深圳中海融直接受让，为何最后还要经过国力担保搭桥？并且，国力担保正式公开的收购价是2468.98万元，而深圳中海融收购价却是3500.1754万元，大幅增41.77%。
不过,对于南宁百货而言,尽管大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司所持股权转让失败,但二、三股东所持股份已转让出去（注:这两部分股权总和已经超过第一大股东）,并且关联方人员已进入公司管理层。
南宁百货控股权最终究竟会落在何处？这显然是个棘手的问题。
此前,2月20日,南宁百货第三大股东国力担保所持股权因深圳中海融与交通银行宁波中山西路支行的借款合同纠纷而被冻结。
至此,围绕这部分由国力担保代持、深圳中海融所有的股权的冻结次数已达五次,相关各方对这部分股权的争夺亦已进入白热化阶段。
“亏损”的投资
故事得从2003年说起。那年夏天发生的两次股权收购,拉开了两年后南宁百货重组这场大戏的序幕。
2003年7月21日,南宁百货原第二大股东深圳市永丰国投资发展有限公司将其持有的1671.64万股社会法人股全部转让给南宁市高新技术开发投资有限公司（下称:南宁高新投）,价格为3.85元/股,价款合计6435.7986万元。转让完成后,南宁高新投持股比例为18.49%,成为第二大股东。
同日,原第三大股东深圳世通贸易有限公司、第四大股东深圳市强泰实业有限公司、第六大股东深圳市执新投资顾问有限公司分别将各自所持南宁百货的股权转让给南宁自来水公司（下称:自来水公司）（现已更名为广西绿城水务股份有限公司）,价格分别为每股3.85元、1.49元、3.85元,总转让价2927万元。收购完成后,自来水公司合计持有南宁百货1015.20万股,持股比例为11.23%,跃居第三大股东位置。
南宁高新投和自来水公司均为南宁市国资委下属企业,但他们似乎并不准备长期持有,两年之后,这些股权迅速被沽售。
虽然在这期间,南宁百货的经营状况正朝着良好方向发展,每股净资产从2003年末的1.07元/股增长至2005年末的1.12元/股,经营性活动现金流从-2639.41万元增至4781.04万元。
但这一切并未能动摇南宁高新投和自来水公司出售资产的决心。
2005年10月31日,南宁高新投以每股1.50元,将持有的2674.62万股全部转让给浙江利时投资集团股份有限公司（下称:利时集团）,转让总价款4011.93万元。
同年12月27日,自来水公司将其持有的1624.33万股转让给国力担保,转让价1.52元/股,总价款2468.98万元。
根据公开信息,南宁百货2005年7月税后每股派现0.018元,两大国有股东南宁高新投、自来水公司的投资分别亏损2375.73万元、428.78万元。
暗含玄机
南宁高新投和自来水公司持股两年,上市公司基本面持续向好,最后却愿意做笔亏本买卖,此事看起来确实让人费解。
然而,记者从相关渠道获得的信息显示,这两笔交易的背后暗含重重玄机。
2005年10月,也就是南宁高新投和自来水公司转让股权前夜,南宁百货前三大股东:沛宁公司、南宁高新投、自来水公司与深圳市亚奥数码技术有限公司（下称:亚奥技术）签署了《关于转让南宁百货大楼股份有限公司股份事宜的框架协议》。
该协议约定,上述三家股东将分别向亚奥技术转让各自所持有的股权。当时,三家公司共持股54.34%,已远远超过《证券法》规定的触发要约收购30%的底线。
而且“南宁高新投、自来水公司所持股权,在中国证券登记结算公司登记为社会法人股,转让时直接向交易所和登记结算公司申请办理转让过户手续即可。而南宁沛宁所持股权登记为国有股,需办理国务院国资委批准手续”。
于是,为避免构成要约收购,简化收购程序,亚奥技术指定利时集团、国力担保受让南宁高新投、自来水公司所持股权。
事实上,亚奥技术并非一个人在战斗。
在国力担保与自来水公司签订股权转让合同时,国力担保与深圳中海融担保投资有限公司（下称:深圳中海融）也签订了股权代持协议,约定国力担保的收购款由深圳中海融支付,股权归深圳中海融所有。
同时,利时集团将其持有南宁百货的股份投票和管理权委托给深圳中海融行使,也就是说,深圳中海融拥有了第二、三股东的投票权。
记者曾就此事联系利时集团采访,未果。不过,可以佐证的是,纵观南宁百货的人事安排,贵为第二大股东的利时集团,却从未提名董事和高管。
第二、三大股东的股权转让完成后,大股东沛宁公司所持股权转让一事开始启动。外媒称绿城正考虑出售项目提振现金流
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