红商网讯：2011年2月9日，友谊股份和百联股份双双公告，上海市商委已原则同意友谊股份发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份，合并后存续企业名称改为“上海百联集团股份有限公司”。此后百联股份将被注销。

　　此前的2010年12月中旬，商务部、国务院国资委、上海市国资委已原则同意此项重组方案。

　　根据两家公司2010年11月4日发布的重组方案，本次重组包括两项交易，一是友谊股份向百联集团发行股份购买其持有的上海第一八佰伴36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权，每股股价15.57元，共3.02亿股;二是友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，换股比例为1∶0.861。

　　第一八佰伴和联华超市资产注入

　　此次重组后，上市公司新注入资产包括联华超市与第一八佰伴商场。华泰联合证券分析师吴红光认为，联华超市2004年开始的多年投入已经进入产出期，公司在后台建设、优化物流采购体系、加强IT 建设等方面取得长足进步。预计联华超市业务2010-11年业绩保持30%、22%的快速增长。上市公司此前虽然并表联华超市，但直接持股比例仅为34.026%，此次重组后，公司持股联华超市比例跃升至55.196%，为未来可能的联华超市回归A股扫清了部分障碍。

　　第一八佰伴作为公司的主力门店和上海最大的单体百货，在消费者心中的品牌影响力极强。由于物业自有、开业时间较长，公司的折旧摊销费用极低，导致了门店净利率水平较高。此次增发完成后，公司终于获得其100%股权，控制力度大大加强。

　　“合并同类项”，扫清融资障碍

　　比资产注入更重要的充足动力，来自于消除同业竞争。

　　百联股份总经理李国定在股东大会网上路演时告诉《上海国资》，“此次重组的根本目的是要解决两大上市公司的同业竞争，做强我们商业零售主业。通过上市公司的各种功能，来更快地发展我们的主业。”

　　在另一场合，李国定更为直接地表示，重组完成将为未来融资扫清障碍，“按照规定，存在同业竞争的情况时，我们都不能在资本市场进行增发等融资举措。一旦吸收合并完成，这一问题将消除，我们很快就可以在资本市场筹资，这是最关键的问题之一。”

　　此次重组方案中,友谊股份整体吸收合并百联股份可谓出乎市场人士意料。

　　此前业内普遍预测重组方案为，友谊股份旗下友谊百货、百联南方购物中心和百联西郊购物中心被注入百联股份;而百联集团将把其持股21.17%的联华超市和100%持有的吉买盛超市注入友谊股份。

　　由分别做大到整合扩张，业内人士认为，这一重组路径是百联集团目前最为现实的选择。

　　本次重组法律顾问、国浩律师集团(上海)事务所合伙人徐晨表示，友谊股份系同时发行A股和B股的上市公司，另基于本次友谊股份发行股份购买百联集团下属投资公司100%股权涉及香港上市公司联华超市，因此本次重组项目又属于同时涉及A股、B股和H股的上市公司重组项目，涉及境内和境外证券市场，属于较为创新的上市公司吸收合并项目。

　　长城证券分析师姚雯琦告诉《上海国资》,虽然目前的重组方案看起来是“以小吞大”,但这只是表象,重组的本质在于“合并同类项”,吸并方式简单易行,从目前看来也是最合理的重组方式。具体到操作路径上,“友谊有B股，如果是百联吸收友谊将十分复杂，因此现在友谊吸并百联也就顺理成章了。”

　　另有分析师指出，友谊股份大股东为百联集团和上海友谊复星控股有限公司。后者由百联集团与豫园商城联合持股，豫园商城持股48%，而豫园商城的大股东是上海复星集团，“如果按照之前预测的重组方案进行，那么集团就要向豫园商城对价，这其中牵涉到资金、未来占股比例等一系列微妙问题，因此最后了选择吸并而不是资产剥离。”