非上市门店之争

　　国美截至今年第三季度共拥有上市门店787家，以此推算非上市门店为468家，占门店总数的37.3%，取得的营业收入是210.3亿元，占总营收的36.1%。消息人士向时代周报记者表示，未上市部分在国美管理层与大股东斗争期间被炒得沸沸扬扬，如今双方握手言和，未上市部分该真正发挥它的作用了。

　　尽管黄陈双方早前关于非上市门店是否优质的争论火药味十足，然而国美管理层方面的态度转向似乎为加速该部分资产注入上市公司的谈判埋下伏笔。

　　11月11日上午，国美电器创始股东黄光裕方发出声明，称创始股东方面很高兴国美电器同意召开特别股东大会，以扩大董事会并委任提名的两名董事。该声明的核心在于，在双方达成增加黄氏在董事会的代表席位后，黄光裕首次明确表明，不再拆分非上市门店。

　　非上市门店的注入存在一定的技术门槛。在香港上市的国美电器是一家在开曼群岛注册的公司，黄家手下的门店则属于全内资的北京国美所有。将内资公司的资产注入一家外资的上市公司，必须要走一系列复杂的程序。消息人士向时代周报记者指出，如果将非上市公司注入上市公司实际上就是转移国内资产，这需要监管部门批准。该人士还指出，即便监管部门允许，也需要召开股东大会，投资者还需要就非上市门店的价格进行讨论。

　　在中山大学岭南学院副教授蔡荣鑫看来，与技术障碍相比，在非上市门店注入议题上达成共识，才是黄陈博弈的核心。双方存在的分歧在于：上市公司方面希望通过现金收购的方式来收购非上市门店资产，而上市公司不可能一下拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样做必然会导致大股东股份被摊薄，陈晓的地位也会更加稳定。这当然并非黄光裕所愿，黄家希望的是，通过换股的方式将非上市资产注入，不需要动用上市公司资金，这样黄家持有股权必然会大幅增加，地位和话语权也将得到更大巩固。

　　“投资机构都是在一定时间内获利退出的，如果这些资产是比较优质的话，注入进去可以增强上市公司的经营能力，财报和经营数据肯定会很好看，股价上升，将来减持的时候回报率更高，对资产注入的积极性更大。”蔡荣鑫分析。而在时代周报记者问及黄家是否会继续发难争夺话语权时，贝恩资本(亚洲)董事总经理竺稼表示“黄家现在已经有了话语权”，却暗示黄家在董事会的话语权分量足够。

　　以何种方式整合上市及非上市门店，这一问题将成为陈黄包括贝恩资本接下来角力的焦点。

　　董事局内的权力角逐

　　这一次，双方在外部形势没有产生根本变化之下，重返谈判桌并迅速达成和解。如此收场，并不令人意外。

　　只是，盘点未来国美新的董事会格局，黄光裕家族代表将在六个执行董事中占两席(邹晓春及Shinning Crown Holdings Inc.法人代表伍健华)、四个非执行董事中占两席(黄燕虹及另一名黄光裕家族可提名的非执行董事)，13个董事会成员中，黄光裕目前认定的“代表人”仅有四名，占比三成，与贝恩资本联合陈晓所占据的四人席位“势均力敌”。

　　因此，现实情况与黄光裕家族此前始终公开坚持的重新控制董事会的“合理席位”、“陈晓必须离开董事会”等目标尚有差距，黄光裕家族若想重新掌控国美董事会，难免还要经过一番争斗。陈晓面临的考验自此也将更多。某些时候，甚至并非考验战略布局及经营才能，而是平衡与妥协的艺术。

　　而作为投资者的贝恩，其选择永远会从维护投资利益大局出发，因此并不一定永远是陈晓的支持派。竺稼对此言辞谨慎，但他否认了曾提出陈晓一年以后离开国美的方案，“陈总离不离开要看他自己怎么想”。

　　“双方出于利益高度一致化而理性达成妥协，创始大股东利益得到一定体现。虽此次未提到陈晓的去留问题，但有两种可能，一是双方未对陈晓去留达成一致，暂时求同存异；二是已达成陈晓逐步退出的共识，我认为前者可能性更大一些。另外，‘9·28’是第一步，现在是第二步，双方取得中期均势，下一步是陈晓何时体面离开；最后是国美董事会席位与股权比例合理性匹配的问题。” 国美电器决策委员会发展战略研究室原主任胡刚认为。