争议董事局席位
而14日开始的正式谈判中,双方的另一个焦点话题,便是国美电器董事局的董事人选问题。
上述人士告诉本报记者,“此次谈判,延续了9月25、26日谈判的内容,陈晓提出了增加两位执行董事的方案,即黄家可以增加两位执行董事人选,而黄光裕家族也做出了让步,对于13位董事组成的架构表示了认可(不再要求撤换现任董事)。”
目前,国美电器董事会的11名董事包括,竺稼等3名贝恩非执行董事,陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立、孙一丁等5名执行董事,以及3名独立董事。此前,黄光裕家族曾多次表示,“创始股东目前虽持有公司35%的股权,但在董事局却没有任何代表权,这与贝恩享有上述权利(拥有3个董事会席位)的事实形成了鲜明的对比”。
“但是,对于黄光裕家族此前提出的两名董事候选人黄燕虹和邹晓春,陈晓和竺稼方面表示并不认可,尤其是对缺乏管理经验的邹晓春表示了反对。”这位人士称,黄光裕家族显然需要找到能让董事局接受的人选,才能打破坚冰。在接下来的谈判中,董事人选问题,依然将是双方争议的焦点。
而对于陈晓个人的去留问题,黄光裕家族在谈判中,虽然依然坚持“要求陈晓走人”的态度,不过,黄光裕家族方面已不再坚持陈晓立刻离任,而同意“有一定的离开期限”。
但这位人士对本报记者强调称,“陈总,是股东大会选出的执行董事,所以,他将会留下来,至于三年后是否离开,那还要看股东大会的决定。”在9月25日、26日杜鹃、竺稼、陈晓等人的谈判中,陈晓也同样坚持要求“3年后离任”,但黄光裕家族认为时间太长,最终双方未能达成一致。
对于此前关于“陈晓分阶段退出”的传闻,国美电器另一位人士称:“这纯粹是造谣,这样的条件,是陈总和贝恩投资都不可能答应的,如果公司业绩下降,陈总可能会选择离开,但是目前的业绩持续增长,陈总离开,不符合股东的要求。”
如今,鉴于国美电器股权层面的变数已经消除,陈晓正将更多的精力转向国美电器的经营业绩。此前,鉴于主要竞争对手苏宁的强势表现,贝恩还曾要求黄光裕家族,对以陈晓为代表的国美电器董事会提出的“新5年规划”进行修正、补充。
9·28投票玄机
在9月28日的国美电器特别股东大会之后,对“黄光裕家族将与贝恩继续谈判”的预言,主要基于对9·28投票结果的判断。
在当天的投票结果公布之后,来自外资机构的一位人士便称,这一结果并不让人意外。在这位人士看来,虽然黄光裕家族和贝恩在投票之前的多次谈判中未能达成最终和解,但双方还是在某些问题上达成了一致,而这也最终决定了9月28日的投票结果。
10月15日,黄光裕家族和国美电器董事会,均向本报记者证实了双方正在秘密谈判的消息。
事实上,双方进一步谈判的基础,在9月28日的投票结果中已经体现。当时,对于来自贝恩资本的两名董事的任命,黄光裕家族投出了部分的赞成票,而作为交换,贝恩也可能对“撤销增发授权”投出了部分的赞成票。
力量对比
在9月28日的投票前,黄光裕家族和贝恩、陈晓阵营的力量对比是怎样的?
截至9月22日最后股权登记日,大股东黄光裕家族持有54.17亿股,公开支持黄光裕家族的个人投资者郑建明持有3.6亿股。在投票之前,黄光裕家族确定获得的支持票为57.77亿。而贝恩则持有16.65亿股,而陈晓是贝恩的紧密追随者,陈晓本人及其一致行动人合计约持有8.35亿股。
此外,摩根士丹利持有7.54亿股,摩根大通持有9.16亿股,它们与贝恩一样,都是机构投资者,整体利益一致,但亦有竞争关系。在此次投票前,摩根士丹利和摩根大通是最大的不确定因素。
考虑到国美电器已经发行的股票合计166.86亿股,而9月28日,最终参与投票的为135.3亿股,投票率为81.23%。由此可以换算出,在最终的投票前,上述各方已经明确拥有的支持率。
以黄光裕家族为例,在投票前,其明确获得的支持票为57.77亿,在最终参与投票的135.3亿股中,占比42.7%。也就是说,若黄光裕家族全力支持一项议案,其最少可以获得42.7%的赞成票。
由此推算,贝恩掌握的选票比例为12.3%,陈晓的选票比例为6.17%,摩根士丹利的选票比例为5.57%,摩根大通的选票比例为6.77%。
在最终的投票总数中,上述各方合计拥有70%的选票。除此之外,还有30%的选票,掌握在其它的机构和中小股东手中。
而9月28日的投票结果显示,黄光裕家族拥有的实际选票,尚比42.7%略高。
因为,“撤销陈晓、让陈晓马上离任”,是黄光裕家族始终坚持而贝恩、陈晓坚决反对的,并且,考虑到陈晓离任,事实上将对国美电器股价形成打压,除非是黄光裕家族的坚定支持者,那些主要考虑股价的国美电器股东,不可能对此投出赞成票。所以,选择赞成“撤销陈晓”的那48.11%的选票,反映了黄光裕家族真正的实力。
而黄光裕家族提出的“撤销董事孙一丁,委任邹晓春为董事,委任黄燕虹为董事”3条议案,最后获得支持率,分别为48.12%、48.13、48.17%,也验证了这一点。
所以,在9月28日的投票中,黄光裕家族真正的实力是48.11%的选票。黄光裕家族赞成的所有议案,都可以获得48.11%以上的支持率。而黄光裕家族全力反对的议案,均不可能获得52%以上的支持率。
而如果黄光裕家族和贝恩同时全力支持一项议案,该议案便可获得60.4%以上的赞成票,肯定能够通过。
9月28日的最终投票结果如下:重选竺稼为国美电器董事,获得了94.76%的支持;重选Ian为董事,支持者为54.6%;重选王励弘为董事,支持者为54.66%;取消一般授权,支持者为54.62%;撤销董事陈晓,支持者为48.11%;撤销董事孙一丁,支持者为48.12%;委任邹晓春为董事,支持者为48.13%;委任黄燕虹为董事,支持者为48.17%。
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来源:21世纪经济报道 郎朗 丁磊 责编:山栖谷饮 |