接近黄光裕家族的人士则分析称，由于陈晓此前做过一轮的拉票工作，国美电器持股到场比例将达85%，而国美电器大股东一方的策略很可能是自持约35%的股份，同时，取得部分对其友好人士的支持，并获得部分投资者的支持，这样将会因占据相对较高的股份，而最终胜出。

　　据了解，贝恩转股后，黄光裕家族持有国美电器32.76%的股份，而黄光裕家族的代言人邹晓春则对本报记者表示，大股东拥有2%的增持权利，并且，很可能不会放弃增持机会。

　　重估非上市门店

　　国美电器非上市门店的战略意义一直被忽略。

　　此前，国美电器大股东所掌握的非上市门店财务状况是争论焦点。北京国美本身以及北京国美投资的所有门店在内，目前总资产在40亿元左右，另有30亿元左右的资金可能以“借款”形式或者做低利润的方式直接挪入鹏润系。而各类银行贷款和对供应商的应付款已经达到60亿元上下。

　　这种不甚理想的财务情况，与每年上缴上市公司2.3亿元左右的管理费用，似乎对于国美电器而言，显得微不足道。

　　零售商业企业在发展初期大多沿用轻质资产的扩张轨迹。据此前公布的数据显示，2010年上半年，国美电器非上市部分门店共有372家，实现销售额96.17亿元；国美上市门店数量为740家，上半年销售249亿元。

　　作为国美电器大股东提名的候任董事，邹晓春认为，“从位置上看，这些门店集中在上海、江苏、福建、河南、河北等，都是具有很大消费潜力的地区。从目前管理上看，是由上市公司托管，所有情况与上市公司是平等的。”

　　非上市门店的杠杆作用却隐藏在财务状况争论的背后。

　　《致国美股东同仁公开函》中已经正式确认，如果大股东获得临时股东大会相关提议通过，将会讨论非上市门店以利于上市公司的方式注入国美电器。对此，国美电器发言人的评论是，“大股东一方情愿的想法。”

　　不过，有业内分析人士称，“不管非上市门店的资产状况如何，当它果真能注入上市公司时，大股东作为非上市公司的单一股东，是可以以此为平台进行利益切分的”。

　　贝恩的两面

　　非上市门店的杠杆作用，也将贝恩资本逼到了十字路口。是将大股东黄光裕家族手中现有的近400家门店注入上市公司，使国美电器的门店数量迅速增长，还是支持陈晓力推的新五年计划——未来五年新增700家门店？

　　16日，陈晓阵营的发言人给本报记者发来的声明称，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至八项投反对票。”

　　据了解，特别股东大会上将要投票的决议共8项，包括重选竺稼先生为本公司非执行董事；重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事；重选王励弘女士为本公司非执行董事；即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权等。

　　然而，这并无法解释贝恩资本的逐利行为。身为债权人的贝恩资本如果选择退出，其约16亿元的投资，将可收回24亿元，收益率为50%。而9月15日，在贝恩资本实施债转股之后，按照当日的国美电器收盘价2.34港元/每股计算，贝恩资本的投资收益率，已高达137%。

　　按照中国品牌研究中心主任祝合良对事件解剖，目前，国美电器控制权之争已经经历了17个回合的争论。不过，贝恩资本的转向才刚刚开始。

　　摆在贝恩面前的是一席可以碰，也可以选择不碰的盛宴。证券分析人士称，“贝恩转股应该是做好了两手准备，一种情况下可以放手一搏，赢了大股东，取而代之；一种情况，是从了大股东换去更多的现实利益”。

　　邹晓春评论与贝恩资本的接触认为，“股东一定更容易在股东大会的层面上，更容易在董事局的层面上达成一种建设性的股东合作。因为大家都知道，转完股以后，实际上大家就是同一条船上的人，继续地矛盾下去，那只能使这只船停滞不前。”