这一起诉缘自去年8月香港证监会的一项调查。当时，香港证监会指称，黄光裕与杜鹃夫妇曾策划国美电器在2008年1月及2月回购股份，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以将售股所得向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇及Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited两家公司价值16.55亿港元的资产。

　　法院当日接受了国美的申请，但一位不愿具名的律师对本刊记者称，国美电器董事会发起的起诉只是增加威慑力，在临时股东大会召开前不会有结果，因为传票难以送达到黄光裕手中，短期内没法开庭。

　　机构总动员

　　大战即将爆发，从本刊记者调查情况看，机构投资者各有利益考虑，对临时股东大会态度尚不明朗。

　　Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40％的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　接近国美管理层人士对本刊记者称，8月6日与前几大股东已经沟通，获得普遍支持，“表态坚 决支持现任管理层”。

　　接受采访的多家机构投资者表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化，“出现新的管理层，然后翻盘，这将令情况更加复杂。”一家大机构投资者内部人士在接受本刊采访时明确表态支持管理层，希望黄光裕满足于财务投资人角色。“他现在还是国美大股东，国美一败涂地对他没有任何好处。任何商业纠纷最终都要回归相对理性，相对理性结果就是黄退出。”这位人士分析认为，黄光裕现在的种种做法应该是为了提高谈判的筹码，最后可能高价卖一部分股票给贝恩。

　　不过，也有两家持股颇多的基金表示对事态持观望态度。其中一家基金的经理认为现在黄仍稍占上风，很多基金未必参与投票。另一位接近国美的管理层人士则透露，这次黄是有备而来，“也联系了一些股东支持”。

　　其实，大基金也有“苦衷”，由于持股较多，不可能在二级市场集中抛售。8月6日，国美股价报2.4港元，较前一交易日下跌12%，成交金额14.5亿港元，换手率约为6.45%。

　　瑞士信贷分析师Kevin Yin认为，如果贝恩在临时股东大会之前完成债转股，并且获得其他股东支持，将否决黄提起的改选提议，但这不能排除黄光裕未来再次要求召开临时股东大会。解决股权危机的惟一办法，是“去黄”阵营取代黄光裕成为最大股东。要达成这个目标，国美必须寻找新的战略投资者，从市场上直接购股，或者增发。

　　从国美管理层及贝恩传递的信息均显示，董事会正在考虑动用增发20%的授权，在特别股东大会召开之前就稀释黄光裕的股权。

　　但也有投资者表示非常担忧。如何增发？这考验着管理层的智慧，是引入新的股东、抑或只是对现有大股东？据接近国美管理层的人士表示，应该不会再引入国外同行作为策略股东。但如果只对现有的大股东增发，中小股东被摊薄，很可能招致其不满，而大型基金配售亦面对回报率的问题。

　　最大的问题是，在法院一审判决黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产之后，黄光裕还跟不跟得起增发？有没有能力反击？

　　变数与筹码

　　黄光裕手中还有何筹码？多位资深分析师认为，黄手中的筹码包括国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、每年的收益、个人资产，以及妹妹黄秀虹执掌的鹏润系资产——没有国美电器，黄光裕的商业帝国仍在产生庞大的现金流。

　　此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。黄燕虹并未就此正面回答。

　　国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。由于这些门店目前由国美上市公司代为托管，如果双方决裂，黄光裕收回300多家门店，甚至转手出让，都会令国美上市公司陷入被动。国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。

　　接近管理层的人士表示，已就商标合同咨询过律师，“黄不能轻易收回”。而接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。

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来源：新世纪  于宁 王端 王姗姗 责编：筱悠