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事实证明，陈晓和贝恩又一次“过于乐观”地估计了形势，黄光裕的执着使战争继续。
2010年7月19日，黄氏家族曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓，直到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，黄光裕与陈晓彻底决裂，决定提请召开临时股东大会放手一搏。
黄光裕二妹黄燕虹在接受本刊记者采访时信心满满，称之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。
“去黄”三张牌
即使用足程序所允许的时间，临时股东大会至迟将在9月底召开。
当事人故示闲暇。8月6日，本刊记者致电贝恩资本董事总经理竺稼。竺稼称仍在夏威夷休假。这并非第一次，5月11日的年度股东大会之战时，竺稼也在美国。
在这场苦战中，贝恩一直表现出非同一般的自信。在贝恩之前，华平投资亦曾有机会增持国美股份，但华平最终选择放弃，因为决策者相信，除非能获得控股权，PE根本不可能和黄光裕正面对抗。
贝恩则相信可以以小搏大，“除黄光裕之外还有近70%的股东，这个公司治理结构会发挥作用”。8月5日黄光裕发起新一轮进攻之后，一位接近贝恩的消息人士告诉本刊记者，相信投资人从理性出发不会支持黄。业绩下滑，是黄光裕涉案造成的，贝恩入资后已扭转颓势，业绩节节上升。
“在5月的股东大会之后，国美和贝恩走访了20家大机构投资者，他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。”
在“倒黄派”看来，投资者关注两个事情，一是黄的干扰会不会影响公司业绩；二是国美股价一直以来存在的“黄光裕折扣”能不能就此终结。这位人士认为可能会有投资者厌烦双方控制权之争久拖不决，干脆卖股出局，但留下及进入的投资者就都更有动力发表意见。“当自己的利益和其他股东利益有冲突的时候，黄光裕首先保护自己的利益。你会跟着这样的人走吗？”
他相信在临时股东大会决定公司命运的时候，机构股东出席率会很高。“欧美历史上这些股权之争，表决率接近100%。”
多位业内资深人士指出，双方手中各有筹码，贝恩首先会将可转债转股，这样才能参与投票，其次可以主动出击——在股东大会前增发新股来摊薄黄的股权。
最重的一张牌是增发。董事会此前已获授权：“发行授权”，可增发总股本的20%；“购回授权”，可购回最多10%股份。这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但这需要资金，正是黄氏家族目前最紧缺的资源。
从贝恩的角度看，在投资协议中，它还设置了一个保障条款，以避免“指定事件或违约事件”的发生。根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
黄光裕此举是否会损害国美电器的利益？陈晓被撤职是否属于此类事件？前述接近贝恩的人士解释称，陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职才属于触发国美违约的特殊事件，但这次黄光裕只提出罢免陈晓一人，孙一丁不在这三人之内，恰恰是精心计算的结果。
但不为外界所知的是，陈晓和贝恩间还有另一重攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
对于黄光裕的突袭，国美董事局以反击相回应。8月5日下午，国美电器正式向香港高等法院起诉黄光裕，指称黄光裕在2008年1月2月前后回购公司股份中存在违反公司董事的信托责任及信任行为，以此寻求赔偿。
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来源：新世纪 于宁 王端 王姗姗 责编：筱悠 |
