2009年12月31日下午，龙元建设内部人士告诉记者，项目来款已从原发包方更换为上海金叠房地产开发有限公司(下称“上海金叠”)。而龙元建设(600491.SH)正是莱茵广场工程的施工单位。

　　一切早有铺垫。

　　2009年9月25日，华丽家族(600503.SH)公告第一大股东上海南江(集团)有限公司(下称“南江集团”)及其他4名自然人股东分别将0.6亿股和1.1亿股悉数质押给中信信托有限责任公司(下称“中信信托”)，但并未解释具体原因。

　　2009年10月19日，中国建设银行上海分行(下称“建行上海分行”)发布公告，“建行财富”莱茵广场理财产品(下称“莱茵理财”)A档(7亿元)、B档优先级(6.75亿元)和次级产品(0.75亿元)正式成立。

　　华丽家族1.7亿股的质押目的谜底揭开，分别为莱茵广场B档优先级产品和A档理财产品做质押担保。借助信托计划，上海金叠得以使用理财产品募集的14.5亿元购买莱茵广场项目资产(房地产权证编号为【沪房地卢字(2006)第001918号】)。

　　莱茵广场易主再次揭开上海莱茵房地产开发有限公司(下称“莱茵房地产”)的神秘面纱。经过2006年的两次股权腾挪，莱茵房地产现为一家外商独资企业。但蹊跷的是，签署莱茵广场项目转让三方协议的却是华丽家族、上海金叠和龙元建设。而12月31日，面对本报记者对交易背景的追问，华丽家族董秘办人士语焉不详。

　　撇开莱茵广场项目归属不谈，翻看莱茵房地产的财务报告，内容乏善可陈，这家尚未盈利的房地产项目公司，在2008年底还背负着7.61亿元的银行贷款，借款银行中，美联银行上海分行、中国农业银行上海陆家浜路支行赫然在列。

　　接近莱茵广场项目转让交易的银行人士称，莱茵广场理财产品发售，是债务重组的需要。对此，华丽家族董秘办人士称，“尊重银行方面的看法”。

　　银信合作雾里看花重演。

　　为何在银信合作的背后，总有曲折的故事发生？担任产品发售的商业银行和作为资金受托人的信托公司，又在为谁做嫁衣？在显见的“得”与隐性的“失”之间，如何权衡？

　　14.5亿元理财资金流向

　　上海金叠股权为何转让如此频繁？

　　这不是一款普通的理财产品，但采用的是普通的银信合作模式，以及惯常的交易结构设计。

　　2009年10月19日，建行上海分行在介绍莱茵广场理财产品时指出，该产品适合的客户类别是“风险承受能力较强的高资产净值客户”，主要面向建行上海分行辖内的私人银行客户发售。所以，几乎未见公开宣传。

　　所募集的14.5亿元资金全部被用于上海金叠收购莱茵广场项目。具体运用模式又分为两块，7.5亿元用于投资上海金叠的股权，另外7亿元向上海金叠发放委托贷款。

　　产品说明书显示，在莱茵理财到期前，股权受让方将按约定的条件受让中信信托所持有的上海金叠股权并为委托贷款提供连带责任保证；同时以股票市值(按照2009年9月25日前连续二十个交易日收盘价均价计算)合计约为20亿的股票分别为其股权受让行为和上述委托贷款做质押担保。

　　建行上海分行表示，莱茵理财B档次级产品由上海南江(集团)有限公司(下称“南江集团”，持有华丽家族55.83%的股权)全额认购。根据中信信托与南江集团签订的相关协议，南江集团或其指定的第三方将成为上海金叠的股权受让方。

　　除南江集团的0.75亿元外，该产品应主要发售给私人银行客户。

　　在此次莱茵广场项目资产转让中，上海金叠完全是个陌生的角色。

　　去年8月14日，上海市工商行政管理局卢湾分局(下称“卢湾分局”)向上海金叠出具《准予设立登记通知书》。此时，该公司的注册资本为500万元，自然人罗敏康、盛黎敏各出资250万元。

　　两个月后，10月10日，卢湾分局又向上海金叠出具《准予变更(备案)登记通知书》，原因在9月28日，罗敏康、盛黎敏达成一项决议，将公司全部股权转让给建银国际资本管理(天津)有限公司(下称建银国际天津)，转让价格与原出资额一致。

　　公开资料显示，建银国际天津的股东为建银国际投资咨询有限公司，而建银国际投资咨询有限公司系建银国际(控股)有限公司的全资子公司。建银国际(控股)有限公司为中国建设银行股份有限公司的全资子公司。

　　然而，10月22日，上海金叠的股权结构再次发生变更，中信信托斥资7.5亿元增资上海金叠，持有99.34%的股权。显然，中信信托注资上海金叠的资金正是莱茵理财B档产品所募集的7.5亿元。

　　上海金叠股权为何转让如此频繁？

　　上海一家国有银行人士称，“如果是建银国际天津自己设立子公司，不仅受对外投资权限的影响，而且流程会比较麻烦，股权受让方式则比较方便。”

　　难道是建银国际天津和中信信托的资金在进入之前，需要有一个壳公司？而罗敏康、盛黎敏出面解决了这一问题？

　　此外，上海金叠与莱茵房地产之间关系暧昧，卢湾分局去年8月14日向上海金叠出具的《准予设立登记通知书》上，签收人为韩雅琳。而韩雅琳还曾是莱茵房地产2008年度企业年检的指定代表或委托代理人，其中存在关联关系？

　　莱茵广场易主隐情

　　2008年，莱茵房地产的长期借款大幅增加，从2007年末的3.15亿元，增至7.609亿元。而新增的抵押贷款来自农行陆家浜路支行，总金额为4.8亿元。