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递表前夕以非上市公司股权增资 是否涉及利益输送？
2024年3月12日，同仁堂医养又与同仁堂、同仁堂养老基金、同仁堂医疗基金、同康基金、同清基金、朱先生及潘女士（三溪堂股东）订立增资协议，以合共约3.66亿元的价格认购5720.85万元注册资本。增资完成后，公司注册资本达3.57亿元。
其中，部分增资资金以非现金形式支付。具体而言，同仁堂养老基金以粹和药店67.82%股权、三溪堂11.06%股权入资，对应货币价值1.13亿元；同仁堂医疗基金以三溪堂保健院6.86%股权、三溪堂国药馆6.85%股权入资，对应货币价值6067.22万元；同康基金以三溪堂3.34%股权、粹和药店32.18%股权以及现金1350万元入资，对应货币价值5002.32万元；朱先生及潘女士均以三溪堂股权出资，对应货币价值共约8849万元。
随后，同仁堂医养于2024年6月12日改制为股份有限公司，注册资本共计3.57亿元，分为3.57亿股。据金额计算，同仁堂、同仁堂养老基金、同仁堂医疗基金、同康基金、同清基金、朱先生及潘女士在2024年3月时增资的每股成本约6.42元/股，对应公司总市值约23亿元。按照2023年市盈率计算，同仁堂医养静态市盈率约51倍，远高于港股中药行业整体水平。
需要指出的是，由于增资的出资形式以股权为主，相关股权本身的评估价相较于公司净资产已存在显著溢价。而登陆二级市场后，同仁堂医养股权价格大概率有进一步的溢价空间。因此，上述增资行为是否涉及对出资方的变向利益输送值得关注。
从股权结构看，截至最后实际可行日期，同仁堂医养的最终控股股东同仁堂直接及间接通过同仁堂康养、同仁堂传承基金管理、同仁堂医疗基金管理、同仁堂养老基金、同康基金及同清基金行使本公司已发行股本总额约93.83%的投票权，股权高度集中。
从管理层构成看，同仁堂医养的高管大多也在同仁堂任职。招股书显示，同仁堂医养董事会将由两名执行董事、三名非执行董事和三名独立非执行董事组成。其中董事长、执行董事、党委书记饶祖海同时在同仁堂任副总经理；执行董事鲁喦在同仁堂任研究院副院长；朱峰、孙恺、邢茜等6名非执行董事及监事等也均在同仁堂集团担任其他职务。
同时，同仁堂集团也是同仁堂医养2023年的第五大供应商，2021年的第四大客户。此外，据招股书显示，同仁堂医养还获授安宫牛黄丸在浙江省向零售终端（不包括同仁堂集团的药房及医疗机构）的独家销售权；贡献了公司主要营收的医疗机构——北京同仁堂中醫醫院为公司自同仁堂无偿受让所得。股权高度集中，管理层重合，业务多由集团划转，同仁堂医养自身的独立性或面临挑战。
来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：天利 共2页 上一页 [1] [2]
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