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其二，公司高溢价收购并未设置相关业绩承诺。
值得注意的是，公司曾在第一次收购因未设置业绩承诺被监管问询。监管质问公司收购未设置分期支付或业绩考核目标的原因，以及公司保障投资资金安全、可回收拟采取的具体措施。对此，公司称，南大药业的经营由董事会市场化招聘的职业管理层开展， 控股股东盛丰医疗并未派出或者指定管理层成员。 考虑到本次交易后，南大药业将继续维持比较稳定的职业管理层团队， 因此，本次交易出让方和受让方基于商业谈判结果， 未设置业绩考核。
股权捆绑式增厚业绩？
据悉，艾迪药业于2020年登陆科创板上市，并在上市首年净利润达到新高3977.18万元。但上市次年业绩迅速变脸，2021年实现营业收入2.56亿元，同比下降11.54%；归母净利润-2998.56万元，同比下降175.39%。
需要指出的是，公司上市前夕大客户依赖较大。2016年至2019年上半年，艾迪药业对天普生化销售额，分别占公司当期营业收入的比例为90.79%、50.64%、69.11%、60.46%。2021年，天普生化仍为公司人源蛋白粗品业务的第一大客户，占据总销售额的54.69%。
上市后，大客户天普生化与公司合作发生变化。 2021年，天普生化与艾迪药业就2020年签署的《年度采购框架合同》进行修订。原框架合同中的合同期内每年度交易金额不低于2亿元，现调减为每年度交易金额为1亿元。此举直接造成2021年天普生化向爱迪生物减少采购人源蛋白粗品约7820.15万元。这或是艾迪药业生物首次变脸原因之一。
值得注意的是，在公司收购南大药业后，公司与南大药业的交易显著攀升。据悉，在2022年的收购中，艾迪药业与南大药业签订《战略合作协议》，约定南大药业优先向艾迪药业采购尿激酶粗品。公告显示，2022年和2023年，艾迪药业分别向南大药业销售尿激酶粗品6337.14万元、1.62亿元。其中，2023年，艾迪药业的第一客户就是南大药业，销售收入占比为39.42%。
需要指出的是，此次若南大药业并入艾迪药业体内，其收入将会大幅攀升。
根据上表计算结果，南大药业经审计的 2023 年度的营业收入占上市公司2023 年度经审计的合并财务报告相应指标近100%。因此，此次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
来源：新浪财经上市公司研究院 新浪证券 作者：夏虫工作室/凌风 共2页 上一页 [1] [2]
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