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知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕向《经济参考报》记者表示，同一轮融资中股权转让和增资同时进行，但两者单价却不相同，可能是由于多种复杂因素影响并决定的，需要结合具体情况进行分析。在实务中，监管层对此高度关注，IPO公司应确保所有交易都是透明的、公平的，并且符合相关法律法规的规定及要求。
“同一批机构的股权受让价格和增资入股价格差异较大，这种现象在PE投资中很常见”，4月19日，长三角地区某私募股权投资公司创始人在接受《经济参考报》记者采访时表示，除了IPO公司大股东避税考虑外，这种情况一般是IPO公司为了将公司的估值推高，以一个较高的增资价格抬高公司整体估值，同时大股东以较低的价格转让老股给投资机构“让利”，大股东在套现的同时，也使得投资机构的综合投资成本得以摊低，监管层对这一现象会予以重点关注。
某保险资产管理公司投资经理也表示，以“增资+老股转让”相融合的交易模式时有发生，如果股权转让价格较低，可能存在以下几种情况：首现，出让方获得股权时成本低，转让部分股权提前锁定收益；其次，为促成融资达成，企业协调老股东以较低价格转让部分股权，帮助新来投资者降低投资成本；此外，隐瞒真实交易金额，涉嫌税务问题。
某IPO公司董秘对记者表示，同一时间段，融资定价应当具备公允性，如果价格相差较大，企业需要作出合理性解释，否则可能涉及税务问题。尤其是拟上市公司，监管层可能会就相关情况要求企业说明融资定价合理性，是否涉及利益输送、税务等问题。
监管重点关注股权转让与增资价格差异
记者注意到，IPO公司股权转让与增资价格差异是监管关注的重点问题之一。例如，2021年2月9日，安徽容知日新科技股份有限公司（简称“容知日新”）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》显示，在容知日新的申报材料中，公司及其前身自设立以来进行了8次增资扩股，最近一年新增股东的股权转让价格为24.8元/股，增资价格为26.73元/股。对此，上交所要求容知日新说明：同一股东的增资价格高于股权转让价格的原因及合理性，报告期历次增资或股权转让对应的发行人估值情况、股权转让完税情况，是否存在委托持股或发行人客户及供应商持股等情形、是否存在其他利益安排，历次股权转让过程是否涉及应确认未确认的股份支付等问题。
事实上，中国证监会在境外发行上市备案补充材料要求中也多次就股权转让定价问题要求相关企业说明合理性及公允性。例如，今年3月1日，中国证监会在公示境外发行上市备案补充材料（2024年2月23日至2024年2月29日）中要求赴港IPO企业浙江太美医疗科技股份有限公司说明，公司股东2023年9月股权转让价格与前次相比差异较大的原因及合理性等。
沪上阿姨B轮融资中，股权转让方均为公司实际控制人单卫钧、周蓉蓉夫妇控制的持股平台上海森芮。在沪上阿姨B轮融资中，金镒资本等7家机构除认购增发注册资本外，还以9660万元共同认购了上海森芮出让的37.4186万元注册资本。而若以B轮融资中增资价格344.21元/注册资本计算，上海森芮出让的37.4186万元注册资本，价值高达约1.29亿元。
招股书显示，沪上阿姨在2018年10月和2020年4月进行了多次股权调整后，公司实际控制人单卫钧、周蓉蓉夫妇最终隐身于上海禹超企业管理合伙企业（有限合伙）、上海璞海企业管理有限公司及上海森芮三大持股平台之后。其中，截至招股书签署日，上海森芮仍持有沪上阿姨17.86%股权。
沪上阿姨B轮融资中的股权转让及增资价格为何不一样？有何特殊背景？是否具备合理性？《经济参考报》记者就相关问题致电沪上阿姨官方客服电话表达采访意图，截至发稿，尚未收到回复。针对沪上阿姨赴港IPO存在的相关问题，《经济参考报》记者将持续予以关注。
来源：经济参考报 记者 张纹 上海报道 共2页 上一页 [1] [2]
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