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溢价收购折价发行谁最受益
虽然说本次重组中瓷电子获注的是优质资产，但本次交易过程中，也存在异常之处。
本次发行股份收购资产的定价基准日，为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%分别为74.72元/股、73.66元/股、64.63元/股，最终，本次交易的参考价为64.63元/股，选取的是三者中的最低价。全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。目前，利润分配转增股本事项已经完成。为此，本次重组交易的发行价格相应调整为46.06元/股。
那么，二级市场上的股价如何呢？
8月29日，中瓷电子收报109.87元/股，8月28日为102.88元/股。这还是近几个交易日有所调整后的股价。
对比发现，46.06元/股的发行价，仅为8月28日收盘价的44.77%。K线图显示，近一年，中瓷电子的股价最低也有55.10元/股。
与低价发行相对应的是，中瓷电子高价收购。
本次交易的总价款为38.31亿元，博威公司73%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债100%股权、国联万众94.6029%股权对应评估值为19.04亿元、15.11亿元、4.16亿元，合计为38.31亿元。由此可见，本次交易作价是参照评估值的。评估值存在较高的溢价。截至2021年底，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众各100%股权的净资产账面值为6.22亿元、3.59亿元、2.56亿元，评估值为26.08亿元、15.11亿元、4.40亿元，对应的增值率为319.39%、321.37%、72.11%。整体而言，增值为268.55%。
毫无疑问，由于本次交易的主要对象是中瓷电子的控股股东中国电科十三所，据此判断，最大的受益者可能就是中国电科十三所。
还有奇怪之处，溢价近三倍的增值，业绩承诺却无亮点。
2020年、2021年及今年一季度，博威公司实现的营业收入分别为8.64亿元、10.40亿元、3.21亿元，对应的净利润为2.44亿元、1.87亿元、0.63亿元。2021年营业收入增长明显，净利润反而下滑明显。
同期，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债实现的营业收入为5.92亿元、4.39亿元、1.78亿元，对应的净利润为1.78亿元、1.07亿元、0.44亿元。2021年的营业收入、净利润均较2020年有所下降。
国联万众实现的营业收入分别为1.04亿元、0.88亿元、0.63亿元，对应的净利润为681.22万元、-923万元、-55.21万元。2021年至今年一季度持续亏损。
业绩承诺为，博威公司2022年到2025年的净利润承诺数为2.18亿元、2.42亿元、2.64亿元、2.75亿元，2022年、2023年的承诺数均不及2020年。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的承诺数为1.36亿元、1.32亿元、1.42亿元、1.48亿元，每个年度的承诺数均不及2020年。
国联万众的净利承诺数为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元，倒是逐年在增加。
让人不解的是，两家标的资产2021年业绩下滑，2022年的业绩承诺数均低于2020年。
综上所述，在高溢价收购情况下，标的资产预计不会交出高速增长的成绩单。
来源：长江商报 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 中瓷电子 |
