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先交易后付款被问询
除了伊菲丹的资产下滑、增值较高的情况，此次交易方式也引起深交所注意。
根据披露，交易各方预计在签约日后的10个工作日内或其他各方同意的时间完成交割，但应不晚于7月31日。协议签订后，投资方将向交易对手方支付30%的股权对价，合计1335 万欧元；剩余70%的股权对价及债权对价，合计3615万欧元将于交割当日支付至交易对手方指定的账户，同时，交易对手方向投资方交付全部交割文件。
关注函显示，水羊股份需要就先付款、后交割的安排进行说明。
除了需要解释交易方式“是否符合同行业收购案例一般情况，是否有利于保护上市公司利益”之外，水羊股份还需要就拟采取及已采取的保障交易对方履行标的公司交割等义务的措施，结合交易对方履约能力、违约责任条款的具体约定等，说明若无法顺利完成交割，投资方及公司可采取的救济措施。
需要注意的是，虽然本次收购完成后伊菲丹将纳入公司合并报表范围，但伊菲丹公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任公司法定代表人，伊菲丹原团队继续保留，收购后将持续保持独立经营。
对此，水羊股份还需要补充说明公司拟采取和已采取的对伊菲丹进行管控及业务整合的相关措施和计划，收购完成后公司能否对伊菲丹实施有效控制。
回复函中，水羊股份表示，本次交易的付款安排符合同行业收购案例一般情况，沿循欧洲标的企业收购一般安排，并结合企业自身实际情况与交易对手方协商情况，有利于保护公司的利益。
交易对手方合计持有标的公司100%股权，根据各方签订的投资协议约定及法国法律的规定，若其违约，上市公司有权终止协议并要求交易对手方返还首期投资款，且公司无需承担任何责任。同时，上市公司也可以通过推迟交割时间，或强制要求交易对手方履行其在协议项下的交割义务，以确保顺利完成交割。
《投资时报》研究员注意到，本次收购还将形成较大金额商誉，这让水羊股份存在商誉减值风险。
水羊股份表示，本次交易后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。根据关注函要求，水羊股份需要说明本次交易相关方是否设定相关业绩承诺，如是则补充说明相关业绩承诺的内容、设定依据及其合理性；如否则说明本次交易未设定业绩承诺的原因及合理性。
来源：投资时报 研究员：余飞 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 水羊股份 |
