对于并购，陈邦曾总结了三点经验：被收购公司的财务表现要健康；技术或模式要有值得学习借鉴的地方，能实现优势互补；系统的整合比收购更重要。
2021年度，爱尔眼科因非同一控制下合并形成商誉账面原值共计53.04亿元，共涉及被投资单位107家，其中30家被投资单位累计计提商誉减值9.87亿元，商誉账面价值为43.17亿元。
43.17亿元的商誉账面价值，占公司2021年净资产比例为35.32%。同年，爱尔眼科共计提商誉减值准备2.17亿元，占当年度净利润比例为9.34%。
资料显示，截至2021年末，爱尔眼科形成商誉账面原值超亿元的资产组，共计有8家，其中3家商誉出现大幅减值。ISEC Healthcare Ltd．、重庆万州爱尔阳光眼科医院（简称“万州爱尔”）、亚洲医疗集团有限公司，商誉账面原值分别为4.13亿元、1.99亿元、1.53亿元，截至2021年末商誉账面价值分别为1.4亿元、1.11亿元、0.23亿元，占原值比例仅分别为33.9%、55.78%、15.03%。
合并时间为2015年的亚洲医疗集团有限公司，2020年和2021年净资产分别为-3059.54万元、-1770.48万元，资不抵债。
爱尔眼科77家被投资单位未计提减值，被问询商誉减值计提是否充分、谨慎。
上述被投资单位中，2019年被合并且2021年净利润率为负的单位，共计有4家。其中，2019年12月被合并的四川眼科医院，2021年净利润率为-170.67%。爱尔眼科解释称，该医院2021年净利润率为负数，主要由于其2021年6月开始试运营，试运营前已投入包括开办费、人员工资等各类费用等所致。
2021年，被爱尔眼科合并的投资单位共计24家。其中，当年度净利润率为负的公司共计11家，占比45.83%。其中，武汉黄陂眼科医院净利润率为-180.59%，阜阳爱尔眼科医院、河源爱尔眼科医院等5家医院该数据均超-30%。
爱尔眼科解释称，武汉黄陂眼科医院2021年净利润率为负，主要原因系2021年1月至4月，该医院因整体装修、安装升级设备等暂停营业导致。
“此前，由于处于风口，被收购医院估值较高，会带来较大的商誉。”上述眼科医院高管对《财经》记者表示，近两年市场对眼科医院价格有了一定判断，价格相对会低一些。
其进一步分析，被收购医院如果盈利能力较好，则其商誉会被慢慢消化，但如果被收购后盈利不及预期，则存在减值的风险，影响收购方利润表现。
“公司近年来先后收购多家境内外眼科医院，形成了金额较大的商誉，预计公司仍存在收购需求，商誉账面价值可能继续增加。”爱尔眼科称，如果未来被并购医院盈利不及预期，存在商誉减值的风险，但未来出现大额商誉减值准备计提情形的风险较小。
品牌授权双刃剑
回顾发展历程，除新建医院，并购也是爱尔眼科规模快速扩大的途径之一。通过参与设立并购基金或参股医疗机构，结合商标许可使用和管理咨询服务方式，不仅能加快爱尔品牌辐射力，也为公司储备更多并购标的。
但公司的品牌授权模式也备受质疑，也成为此次定增第三轮审核问询的核心问题之一。
截至2021年末，爱尔眼科品牌医院、眼科中心及诊所在全球范围内共有723家。中国内地610家，上市公司旗下292家，低于产业并购基金旗下318家。同期，公司境内医院174家，相较于2009年10月上市时的19家连锁眼科医院，增幅不少。
至2022年3月31日，爱尔眼科共与11家基金签署了《商标字号许可使用协议》，获得爱尔眼科商标字号许可的医院共计319家。
根据协议与合同，爱尔眼科授权相关基金收购或设立的相关眼科医院，使用指定商标及“爱尔”字号。爱尔眼科对基金下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，并收取服务费。
2021年1月至9月，爱尔眼科对并购基金旗下品牌授权医院收取技术咨询服务费收入合计1354.21万元，占公司同期营业收入比例为0.12%，占比较低。
数量众多的品牌授权医院，给普通患者区分公司自有医院和许可使用“爱尔”字号的相关医院，带来了些许困扰。
“根据公司公告及公开工商信息即可对所有使用‘爱尔’商标字号的医院，属于爱尔眼科自有医院还是并购基金旗下医院进行有效区分。”爱尔眼科坦言，但不能确保所有普通患者在就诊时，均能够通过有效途径做出正确判断。
此外，个别品牌授权医院出现不规范事项，也会对公司品牌产生负面影响。
2022年1月，多家媒体报道称，个别使用爱尔品牌医院，存在向介绍患者到医院就诊转介人员支付费用的情况。
爱尔眼科称，上述所涉医院包括宿迁爱尔眼科医院有限公司及衡水爱尔眼科医院有限公司，两家公司均非公司子公司。
来源：财经 记者 张建锋
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