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“贴牌式”经营隐患
如何在合法合规、权责对等的前提下对自身品牌进行有效经营，是不少医疗机构可能会面对的挑战。作为行业龙头，爱尔眼科显然已具备一定的品牌效应，但如何将“爱尔”这一品牌的规模效应进一步扩大，爱尔眼科最终选择了规模扩张速度最快的“贴牌式”的商标授权许可经营模式。
根据爱尔眼科与基金所签署的《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》显示，爱尔眼科对合作并购基金设立、并购的医院授权使用“爱尔”商标字号，并且由爱尔眼科对授权医院提供管理咨询和技术咨询等，爱尔眼科则可以从中收取技术咨询服务费。
授权模式的B面，是爱尔眼科并不需要承担相关的责任。
根据《管理咨询服务协议》显示，爱尔眼科与授权医院仅是业务合作关系，相关的法律责任只能由授权医院自行承担，同时根据《商标字号许可使用协议》显示，如授权医院未达到爱尔眼科确定的医疗标准和服务标准，爱尔眼科有权提前终止协议。
这也意味着，爱尔眼科所授权的医院一旦出现问题，爱尔眼科对此并无任何责任。
比如2022年1月6日以来，艾芬医生在微博上称，爱尔眼科向介绍患者到医院就诊的转介人支付回扣，而转介人则涉及部分公职人员，涉及的医院包括宿迁爱尔眼科医院有限公司（下称宿迁爱尔）、衡水爱尔眼科医院有限公司（下称衡水爱尔）等。
该爆料也引起深交所对爱尔眼科授权模式的关注。
“请发行人补充说明：前述支付回扣所涉医院与发行人的关系，是否属于发行人授权许可使用商标字号医院，发行人是否需对涉事医院支付回扣行为承担相关责任”。深交所指出。
爱尔眼科也以授权关系为由明确表示其无需对相关医院的行为承担责任。
“宿迁爱尔、 衡水爱尔作为独立的法人主体，在其运营过程中产生的相关行为及由此引起的法律责任由其自身承担，发行人无需对其相关行为承担责任。”爱尔眼科称。
但事实似乎并非如此。
信风以患者的身份联系了爱尔眼科的其他授权医院——东莞虎门爱尔眼科医院有限公司（下称虎门医院），对方称虎门医院便是爱尔眼科的分院。
也就是说，授权医院对外早已默认了其与爱尔眼科之间存在附属关系，并且在实际经营中已对外暗示了与爱尔眼科之间的总分关系。
这样的授权医院还有数百家之多。
截至2月17日，爱尔眼科共与11家并购基金签署了相关协议，取得商标字号许可的医院共322家。
这322家授权医院都是独立法人，与爱尔眼科只是授权关系，在医疗事故、医患纠纷发生时，爱尔眼科却可以以一纸授权协议“置身事外”。
这是一种由商标授权模式所引发的典型“权责不对称”现象——品牌方更多享有合作收益，却甚少承担经营风险。
事实上，商标授权的“贴牌”模式也较多的出现在以“南极人”、“恒源祥”为代表的消费品行业，但和消费行业相比，医疗卫生行业往往具有较强的外部性，而该模式的滥用也容易埋下较多的社会隐患。
尽管爱尔眼科也已在再融资方案中披露授权模式的风险，但是爱尔眼科也仅是称该风险或将影响品牌形象和公司经营。
“在上述商标字号许可使用的背景下，若公司对授权医院的咨询服务不能达到预期效果，或被授权医院未能按照公司提出的标准进行运营，发生违法违规行为、重大医疗事故等风险事件，都将影响公司品牌形象，对公司经营产生负面影响。”爱尔眼科称。
更大的风险其实是就诊患者难以理清爱尔眼科与授权医院的真实关系，依托“爱尔”这一品牌选择医疗机构就诊的患者在出现医疗事故、医患矛盾时，其或难以向爱尔眼科维权来获得赔偿。
值得注意的是，在眼科诊疗行业中采取商标授权模式的企业并不常见，比如华厦眼科和普瑞眼科目前仍旧是以自建医院为主。
对爱尔眼科来说，特有的授权合作模式也成为其寻求收购标的的一种方式。
截至2021年9月30日，爱尔眼科的商誉账面已达41.26亿元，如此巨额的商誉也是爱尔眼科收购多家眼科医院所形成的。
比如2021年上半年，爱尔眼科以1.98亿元收购了7家眼科医院，其中爱尔眼科从并购基金——湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）中收购的眼科医院共计5家，而这5家医院曾经是爱尔眼科的授权医院。
至此，爱尔眼科的扩张之路也逐渐清晰：通过并购基金授权眼科医院，并对其提供技术等各方面的培训，在授权医院业绩稳定之时便将其收购。
但是这一看似稳妥的扩张之路依旧是风险满满。
比如，收购多家医院所形成的巨额商誉或存在减值风险，据2020年年报披露，爱尔眼科当期发生商誉减值准备达3.63亿元。
面对以上问题，此次爱尔眼科当下急于开展的35.36亿元的再融资申请是否能够如愿，或许仍然存在不确定性。
来源：华尔街见闻 郑敏芳
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