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《投资时报》研究员留意到，据济南高新披露的《重大资产出售暨关联交易报告书预案》公告显示，在本次交易对上市公司业务的影响一栏中，公司称，此次置出主要的矿业开采业务，拟将回款用于投资优质的园区开发运营及配套地产项目，投入生物医疗业务并补充流动资金。
公司还称，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，改善公司财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。此次回笼资金符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。
业绩承诺与同业竞争
据《重大资产出售暨关联交易报告书预案》披露，2016年9月，济南高新通过全资子公司明加尔金源收购了标的公司NQM公司，收购对价总计5200万澳元（对应人民币约为2.65亿元），该对价中包括4200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。
而本次交易以2021年6月30日为评估基准日，预估值约为9.13亿元人民币，远高于2016年济南高新的收购价，是当初购买该资产的3至4倍。
NQM公司持有位于昆士兰州境内的帕金戈、双山和维拉利三处矿场，主要进行黄金开采活动。截至12月，双山和维拉利两处矿场由于开采进度原因均处于停产维护状态，NQM公司目前仅有帕金戈矿场处于开采状态。
从营收情况来看，2019年、2020年、2021年1—9月，NQM公司营收分别为6.27亿元、6.71亿元及4.85亿元，净利润分别为0.72亿元、0.32亿元及1.1亿元。不难看出，2021年1—9月该公司营收在并未超出过去两年年度营收总体量，但净利润却为2020年的3至4倍。相关专业人士称，这或许受益于2021年以来国际贵重金属的价格大涨，NQM公司因而净利润大幅上升。
据此，上交所也要求济南高新进一步说明营收和净利润变化趋势不一致的具体原因，及是否符合行业趋势。
值得注意的是，济南高新同时承诺，标的公司在2022年、2023年、2024年度承诺实现累计利润数合计约6亿元。该预案显示，各年度承诺净利润数将在评估报告出具后，经交易双方协商另行签署书面协议。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数，则由业绩补偿主体济南高新的控股股东高新城建对玉龙股份进行补偿，济南高新智慧谷投资置业有限公司承担差额补足义务。
这也是上交所问询函的重点关注方面之一，定价的公允性。根据要求，济南高新需进一步披露黄金价格走势、同行业可比交易情况、矿区所处位置、开发阶段、基础储量等一系列相关问题，补充说明本次交易定价较2016年出现较大差异的原因和合理性。且从业绩承诺的角度，结合标的公司的资产质量及同行业可比情况，进一步披露上述业绩指标的依据，进而说明9.13亿元对价是否合理，及是否充分保障了上市公司和中小股东的利益。
此次交易，由于交易双方的控股股东均为高新城建，还有新增同业竞争的风险。据悉，公司全资子公司明加尔金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find 矿场，与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。上述两处矿场已处于停产维护状态，公司及控股股东承诺通过公开市场询价等方式转让或继续维持停产状态，避免同业竞争。上交所也要求公司进一步说明以维持停产状态避免同业竞争的举措是否损害上市公司和中小股东的利益，及避免同业竞争的保障措施是否具有可执行性。
由于此次交易的内在复杂性，济南高新也两次发布延期回复公告，预计，该公司将于2022农历新年后回复问询函。
来源：投资时报 研究员 殷玉佳 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 济南高新 |
