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预案显示，亚锦科技通过多种改进措施不断完善公司治理机制，公司称，目前组织架构清晰，职责分工明确，内部治理不存在重大缺陷。
但不可否认的是，亚锦科技以南孚电池股权对其间接控股股东的违规担保尚未完全解除，这也意味着公司的内控问题还未完全解决。同时，因为原高管犯罪形成的3.37亿元公司财产损失，现在也没有追回，计提减值损失并不能掩盖内控上的缺陷。
除了内控缺陷，亚锦科技资产的权利负担也是一项实质性障碍。截至目前，宁波亚丰持有的亚锦科技70.39%股权处于质押状态，所担保的主债权尚未清偿的借款本金为3.6亿元；经营主体南孚电池22.183%股权处于质押状态，担保的主债权尚未清偿的借款本金为8200万美元。
此外，亚锦科技因涉诉导致南孚电池 82.18%股权被保全冻结，原告中国联通主张的违约金金额为2.69亿元。
综上，亚锦科技前述质押和冻结事项涉及的金额为人民币6.29亿元和8200万美元，合计超过了11亿元人民币。
根据《重大重组办法》第11条规定，上市公司实施重大资产重组所涉及的资产权属应清晰。目前亚锦科技存在如此重大的权利负担， 核心资产南孚电池有被处分的风险，显然不符合监管要求。
南孚电池何时不再是资本的工具？
预案显示，亚锦科技承诺在正式签署协议前解除上述权利负担，但公司目前权利负担的金额超过了11亿元，这笔现金终归还是要出自现金寥寥的上市公司身上。
截至2021年9月30日，安德利账面货币资金仅为0.88亿元，并且未来还要偿还3.51亿元的有息债务及超过24亿元的收购款，上市公司资金压力可想而知。
预案显示，安德利通过置出现有资产等方式约筹集到6.56 亿元左右，剩余的18亿元将通过控股子公司引入少数股东进行11亿元的股权融资和7亿元的债务融资。7亿元的债权融资期限不低于3年，按照年化5%的利率进行测算，预计每年新增财务费用约3500万元。
安德利称，可通过取得标的公司分红解决部分未来还款的资金来源。预案显示，标的公司的核心资产是南孚电池，“南孚牌”碱锰电池产品在过去28年中在中国的市场占有率始终是第一。
令人唏嘘的是，作为碱锰电池龙头的南孚电池，近20年的命运多被资本操控。2000年以来，南孚电池先后被摩根士丹利、美国吉列公司、宝洁公司、鼎晖资本、亚锦科技等控股。
在亚锦科技的控制下，南孚电池8成股权被冻结，超2成股权被离奇质押。从这个角度看，南孚电池成为资本运作的工具。
而安德利未来欠下的巨额债务，也计划用南孚电池的分红来偿还。
若此次重组成功，安德利及其实控人是否也会利用南孚电池进行一系列的资本运作，或利用这块优质蛋糕进行担保融资？答案或许不言自明。
预案显示，交易对手宁波亚丰通过受让陈学高股权获得上市公司15%股权，与公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀资本都可以享受南孚电池上市后带来的资本增值。当然，享受资本红利的还有安德利计划引进的各路基金。
安德利控股股东、实际控制人控制图
当控股股东、持股5%以上的股东及其他重要股东多为基金或投资性合伙企业时，南孚电池未来的命运恐难以掌握在自己手上。
来源：新浪财经上市公司研究院 作者：IPO再融资组/钟文 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 南孚电池 |
