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在获得南孚电池60%股权后，亚锦科技又马不停蹄的发起了定增计划，发行11亿股股份，募集资金27.63亿，用于购买南孚电池剩余部分股权。2017年，公司以15亿元募集资金购买CDH持有的南孚电池14%股权；2018年，以11.46亿元向CDH继续购买南孚电池8.18%股权，自此亚锦科技对南孚电池的持股比例上升为82.18%。前述两次现金收购中，南孚电池的估值分别为116亿元、140亿元，已经水涨船高。
2018年以来，作为亚锦科技旗下最主要的经营性资产，南孚电池业绩稳步上升。2018-2020年，营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元；净利润5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。
虽然利润并未出现下滑，但从本次交易对价对应的亚锦科技67亿元估值水平来看，南孚电池估值较前次股权转让时已大幅缩水。
业内人士表示，作为干电池市场的龙头，南孚电池在锂电大行其道的时代，发展前景或许在一定程度上影响其估值水平。
值得一提的是，目前亚锦科技所持南孚电池的股份存在权利限制，处于冻结状态，或将成为本次交易的“不确定因素”。资料显示，因与云南联通的合同纠纷诉讼案件尚未判决，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权目前已被司法冻结。不过，亚锦科技表示冻结并不影响自南孚电池取得分红，也也未影响南孚电池的正常业务经营。
交易所火速问询
安德利重大资产重组信息披露后，诸多疑团浮出水面，交易所的问询函接踵而至。
据函件内容，交易所重点关注了三大问题：一是交易是否构成借壳上市？二是亚锦科技是否并表？三是收购现金来自哪里？
一般来说，借壳上市有两大要件，一是上市公司控制权发生变更；二是新任实控人在36个月大规模注入资产，并达到重大资产重组标准。
按照交易方案，拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，已经超过上市公司总资产的100%，构成重大资产重组；但交易对方宁波亚丰将以“现金+股份”方式获取对价，仅获得上市公司约6亿元股份市值，以目前股价测算，对应约13%股份，低于控股股东合肥荣新及其一致行动人拥有的29.13%表决权，在现行框架下应该不能取得控制权；与此同时，本次交易还附加了一条对控制权的特别约定，交易双方应保证在36个月内上市公司控制权不发生变化，似是精准对冲借壳上市风险。
对此，交易所仍保持了一份警惕，要求公司比较交易完成后合肥荣新与宁波亚丰所拥有的表决权比例，说明宁波亚丰后续是否存在增持计划，并明确本次交易是否构成借壳上市。
需要关注的是，本次安德利入股亚锦科技采用的是“收购+表决权委托”的方式，若交易完成，直接持有的股权比例仅为36%，另外15%的股权将通过表决权委托的形式获得，二者叠加后控制亚锦科技51%股权。
业内人士表示，一般来说，在没有特殊约定的情况下，持股比例达到51%才能纳入合并报表，否则只能算作投资业务。对此，交易所要求公司明确后续是否会对亚锦科技实施有效控制并纳入合并报表，是否可能导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
账面货币资金仅0.92亿元，安德利如何负担高达18亿元的现金对价？虽然拟向陈学高同步出售现有全部资产，但相关对价已与收购资产的部分现金对价相抵消，且由陈学高将以股份直接支付给宁波亚丰，上市公司并未回笼任何资金。对此，交易所要求公司说明现金对价的资金来源及利率，是否会对现金流造成较大压力，并明确置出资产定价是否合理。（来源：证券时报·e公司） 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 南孚电池 |
