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老百姓近年商誉规模情况
高溢价收购是否有必要？
据收购报告书显示，老百姓本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的三家公司股权。
其中，老百姓拟向胡建中支付现金3626.18万元，购买后者持有的华康大药房35%股权；向崔旭芳及徐郁平支付现金6899.39万元，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权；向海南奇泰支付现金10427.74万元，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
值得注意的是，该公司收购少数股东股权的操作，与之前的“星火模式”并不一致。所谓“星火模式”是指上市公司收购控股权保留少数股东共同发展，并以集团总部强赋能的并购方式。
这种情况也引起上交所注意，根据重组问询函，老百姓需要说明进一步收购少数股权的必要性和具体整合措施，并补充披露“星火并购模式”的具体内容，是否在收购控股权后必然进行少数股权收购。
此外，三家公司的估值也是本次交易的重点。
根据报告书显示，本次评估采用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法作为最终评估结果，三项标的资产增值率分别为333.88%、381.74%和 556.25%。
其中，江苏百佳惠49%的股权和泰州隆泰源49%的股权的评估价值与交易价格较为接近，而华康大药房35%的股权交易价格为3626.18万元，占评估价值5110万元的 70.96%。
对此，老百姓需要补充披露前次收购标的资产控制权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，并说明本次估值的合理性和公允性。
而且，三家标的预测期数据也有一定问题。
数据显示，华康大药房、江苏百佳惠和泰州隆泰源的2020年主营业务收入增长率分别为4%、-16%和13%。而根据预测期数值显示，三家标的2021年预测增长率均普遍高于2020年水平。
另外一边，是三家标的预测期费用率均低于对应标的报告期实际费用率。
草案披露，华康大药房、江苏百佳惠和泰州隆泰源的预测期销售费用占营业收入的比例，以及管理费用占营业收入的比例均低于报告期实际费用率。对此，老百姓也需要补充说明预测期费用较低的原因及合理性。
如此看来，在以收益法为结果的评估作价下，老百姓所收购三家标的营收预测值均高于报告期，费用率均低于报告期，如果收购后发展不及预期，则上市公司的商誉存在减值风险。
针对这种情况，上交所在问询函中也要求老百姓说明预测期收入增长率的确定依据及高于历史增长率的合理性，并结合门店扩张计划说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑。
来源：投资时报 研究员余飞 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 老百姓大药房 |
