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在宝德股份支付现金收购名品世家近90%的股份中，参与交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人所持有的名品世家36.19%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割。
在远期交割股份在完成过户前，名品世家董监高的相关股份均要质押给上市公司，对应表决权也需委托给上市公司。
鉴于远期交割的协议安排存在较大不确定性等问题，深交所要求宝德股份结合具体内容，补充披露以上远期交割安排是否存在损害上市公司利益的情形，并补充说明如远期交割完成前，如名品世家业绩下滑上市公司仍按协议收购的合理性，测算并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，公司现实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有公司股份占总股本比例为20.73%，首拓融汇及中新融创合计持有公司股份比例为28.17%，陈明辉等6人通过老股受让平台持有公司股份比例为17.5%。
根据首拓融汇与中新融创于12月2日签订的《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，首拓融汇将成为控股股东，公司实际控制人变更为解直锟。同时，名品世家实控人陈明辉等人，将使用本次交易获得的价款，用来购买宝德股份的股份。
虽然方案设计环环相扣，但是宝德股份是否有能力吞下名品世家存疑。
评估报告显示，此次交易名品世家增值较为明显，其权益账面值为3.84亿元，评估值12.87亿元，增值9.02亿元，增值率为234.85%。但截至2020年第三季度末，宝德股份货币资金账面余额仅为2.7亿元。
对于收购中有关现金对价支付等安排，问询函也提出相关疑问，要求上市公司补充披露本次收购资金筹措的具体安排及可行性。
针对本次收购资金直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人的，问询函也要求公司说明陈明辉等6人及老股受让平台与解直锟等相关方，是否构成为投资者取得相关股份提供融资安排而形成的一致行动关系。问询函中称，如果为一致行动关系，则需说明本次交易完成后上市公司是否为解直锟及陈明辉共同控制，本次交易是否构成重组上市，本次交易是否触发要约收购义务。
值得注意的是，在重组问询函中，深交所特意要求说明，宝德股份所披露的交易方案“是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形”。
来源：投资时报 研究员余飞 共2页 上一页 [1] [2] 搜索更多: 宝德股份 |
