需要指出的是，在销售费用持续压缩的背景下，名品世家的客户仍有更替。以2019年为例，名品世家当年的前10大销售客户中，有5家为新晋客户（第5-9名），合计为公司贡献营业收入9588万元，约占当期营业收入的11.39%。
此外，根据交易草案，2019年，四川海蛎子盈泰贸易有限公司（下称“四川盈泰”）为名品世家第一大客户，公司当年对四川盈泰销售5216万元产品，占当期营业收入的6.19%。
工商信息显示，四川盈泰成立于2018年4月。2018年，四川盈泰一跃成为名品世家第三大客户，为公司贡献了4529万元销售收入，占当期营业收入的5.99%。在成立后的1年多的时间内，四川盈泰迅速跃升为名品世家的大客户，并为公司贡献了超过5%的营业收入。
2019年，江苏玖鼎国际发展有限公司（下称“玖鼎国际”）为名品世家第二大客户，公司当年对玖鼎国际的销售金额为4256万元，占当期营业收入的5.05%。
年报数据显示，截至2019年，名品世家超过1年的应付账款第一名为四川玖润国际贸易有限公司（下称“玖润国际”），应付金额为212万元。
根据工商资料，玖鼎国际成立于2015年8月，公司实际控制人为臧一鸣；玖润国际成立于2013年11月，公司实际控制人为臧文章。交易草案披露，臧文章与臧一鸣为父子关系。在向臧氏父子实际控制的公司采购的同时再对其销售酒类产品，名品世家的业务流程令人不解。
服务费“待解”
根据交易草案，2017-2019年，名品世家实现的毛利润金额分别为6552万元、6551万元和7910万元。
按产品构成划分，2019年，名品世家白酒类产品的毛利润为2061万元，约占毛利润总额的26.06%；同期，公司葡萄酒、“白兰地及威士忌”毛利润分别为581万元和87万元，占比7.35%和1.1%。经计算可知，2019年，名品世家各酒类产品合计实现的毛利润占整体比重尚不足30%。
交易草案显示，2019年，名品世家服务费实现的毛利润为4827万元，占比61.02%。
以新增利润计，2019年，名品世家毛利润较上年同期增加1359万元，同比增长20.74%。其中，服务费毛利润较上年增加751万元，毛利润贡献度为61.02%；公司白酒类、葡萄酒类和“白兰地及威士忌”产品毛利润分别较上年增加501万元、72万元和26万元，毛利润贡献度分别为26.06%、5.3%和1.94%。
上述数据表明，2019年，名品世家的利润增长实际上更有赖于服务费用的增加，公司酒类产品业务更多是扮演“填充”收入的角色。
例如，2019年，名品世家的营业收入较上年同期增加了8621万元。其中，公司“白兰地及威士忌”产品共销售8190万元，较上年同期增加7282万元，同比增长801.7%，收入贡献度高达84.47%。但同时，名品世家“白兰地及威士忌”产品销售的毛利润仅为87万元，毛利率仅为1.06%。
为何名品世家要以近乎平价的方式进出白兰地及威士忌产品？公司服务费高毛利率的产生依据以及其增长的原因又是什么？
根据交易草案，2018年和2019年，名品世家服务费的毛利率分别高达97.48%和97.75%。交易草案中，名品世家披露，公司通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性酒类营销服务，提升区域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门店的销售收入；服务费收入所对应的主要成本为名品世家员工提供服务所支付的差旅费用，因此成本较小。
但财务数据显示，2019年，名品世家销售费用和管理费用中的差旅费分别为14万元和19万元，分别同比下滑47.46%和5.66%。在差旅费大幅下滑的背景下，名品世家服务费实现了近20%的增长。
更为值得关注的是，根据交易草案，截至本报告书出具日，名品世家已发展区域运营商27个，加盟店208家，合作店466家，公司销售服务终端合计701家。
而年报数据显示，2018年，名品世家连锁加盟终端数为3351个，其中综合体验店27家，中心体验店77家，社区体验店482家，微终端2765家。
或许是统计口径的变化掩盖了名品世家区域运营商、加盟店及合作店的真实变化情况。若以年报数据计，截至目前，名品世家的终端数已减少2650个，降幅约为79.08%。在此背景下，名品世家如何实现服务费的持续增长？
交易草案中，宝德股份没有披露名品世家服务费形成的具体计算方式，也没有披露产生服务费所对应的终端客户信息，公司的信息披露亟待补充。
业绩承诺“虚实”
根据公开资料，自上市以来，宝德股份进行了多轮并购重组，公司业务横跨石油、环保、融资租赁三大领域，却鲜有成功。
统计数据显示，自上市以来，宝德股份累计实现的净利润金额为-7.78亿元。其中，2018年和2019年，公司的净利润分别为-6.09亿元和-4.28亿元。2020年1-9月，宝德股份实现营业收入3058万元，同比下滑74.7%，净利润为-53万元。
宝德股份表示，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，有利于增加公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
根据业绩补偿协议，交易对方承诺，2020-2023年，名品世家扣非后归母净利润将分别不低于人民币8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。
2019年，名品世家的扣非后归母净利润为5204万元；以上述数据计，2020-2023年，名品世家的扣非后归母净利润金额增速将分别不低于53.73%、30%、29.81%和28.89%，年化复合增长率不低于35.22%。
值得关注的是，2015-2019年，名品世家的扣非后归母净利润年化复合增长率约为25.83%，低于公司业绩承诺预期复合增长率近10个百分点。
同时，根据评估机构预测，2021-2023年，名品世家预计可实现的营业收入金额分别为15.14亿元、19.06亿元和22.99亿元；2020年7-12月，名品世家的预期营业收入为7.19亿元。
经计算，2020-2023年，名品世家预期营业收入的年化复合增长率约为28.51%，同样低于业绩承诺的预期增长速度。未来，名品世家有能力完成远超历史增速的业绩承诺吗？
针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向宝德股份发送采访函，截至发稿未得到公司回复。
来源：证券市场周刊 记者 王东岳／文
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