完美日记的主要股东真格基金创始人徐小平说过：合理的股权设计的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。

　　完美日记母公司逸仙电商(YSG，下文以“完美日记”指称)近日在纽交所挂牌上市，成为国内首个美股上市的美妆集团。

　　公司上市发行价为10.5美元/ADS，总计发行5875万股美国存托股票，募资约为6.17亿美元，首日挂牌一度涨超70%。

　　成立不到4年，估值70亿美金，这样的成长速度超出了很多人的预期。完美日记之所以能在这个红利电梯上登顶，是因为它的快准狠——低价打百元以下、快速出新、广撒网在流量红利期获取红利、用私域再让流量产生长期生命价值、并同步培养一群精兵组织。

　　而这背后，不得不说说他们的股权激励计划。作为上市公司优先选择的股权激励（ESOP）合作伙伴，让老虎证券ESOP团队带你一探究竟。

　　为何要做股权激励？

　　1、资本持续加码，企业未来可期

　　在刚过去的双十一中，逸仙电商旗下品牌完美日记双十一销量破6亿元，位居“亿元俱乐部”之首。

　　美妆护肤行业是门生生不息的行业，在资本市场上，从来不缺乏关于“美丽”的造富效应。前有“玻尿酸明星股”华熙生物，现有中概美股“美妆第一股”逸仙电商。

　　在IPO之前，逸仙电商总共完成了包括五轮融资。纵观完美日记的投资方，汇集包括专注早期和成长期的VC——真格基金和高榕资本；中后期PE——博裕资本；国际大牌——老虎环球以及高瓴资本、红杉中国这两家国内优秀的投资机构。同时，在企业发展历程中，高瓴资本、真格基金等明星一线投资机构持续加码。

　　2、共同分羹，利益共享

　　极速资本扩张，推动着企业视野格局、组织形态演进能力、运营能力的升级。同时，也并列着较大的管理流动性问题，这个时候核心人才的主人翁的心态很关键，否则，扩张过程中的风险管控将是很大的问题。因此，老虎ESOP认为：在上市前进行人才培养机制的搭建、绑定核心人才的利益共享共担对处于扩张浪潮中的管理至关重要。

　　保持核心人才的稳定，并调动起全力以赴的状态，就需要股权激励这种精神与物质并存的按钮。对于逸仙电商来说，上市后公司估值翻涨百倍，也是为员工谋福利，鼓舞士气的好机会。逸仙电商称，此次IPO的主要目的是为公司的股票创造一个公众市场，为股东谋福利，通过为优秀的员工提供股权激励来留住人才，并获得额外的资本。

　　3、利益平衡，吸引融资

　　此外，如果企业要进行IPO上市募集资金，吸引投资者，就必须要有完善的治理结构，投资一家公司不是投资创始人一个人，而是一个团队，因此在Pre-IPO阶段，做好股权激励的设计也很重要。

　　完美日记的“激励日记”

　　招股书显示，完美日记的股权激励方式主要是：

　　1.向创始人授予限制性股票；

　　2.向管理层和其他关键员工授予股票期权。

　　1、限制性股票

　　2017年8月，第一批创始人限制性股票。种子优先股的25％立即归属，剩余的75％在未来三年中按年等额分批归属。

　　2019年7月，向数名创办人授出157,846,049股普通股，其中7,713,574股普通股于授出日期即刻归属，而150,132,475股普通股须遵守服务条件（“第二批创始人限制性股票”），接下来四年中，每年均等额归属。

　　于2020年9月，第三批创始人限制性股票。授予普通股93,753,239股，接下来的四年中，每年均等额归属。

　　限制性股票的主要被激励对象实际出资，并且实际拥有上市公司的股票的各项权力，更能体现激励约束的对等特点。此外，限制性股票的授予价格比股票的市场价格低，使得企业内部核心经营管理团队和员工有更高的购买积极性。

　　当然，我们看到完美日记三批限制性股票的授出都设定了4年逐步发放的规则，这也是限制性股票的常规操作：在收到股票授予信函之后，只要不离开公司，接下来的4年里，服务每满1年就可以获得当初所授予股票的四分之一，这样把公司利益和创始人/核心员工进行长期利益绑定的操作，能够很好的保护公司，尤其是初创公司经营的稳定性。

　　除了服务时间的要求外，限制性股票也提出了服务挑选公司及员工的绩效。也就是说，为了取得这些股票，你除了要满足一定的服务年限；同时，每年公司绩效和个人绩效也需要达到一定标准。

　　2、股票期权计划

　　2018年9月，完美日记设立股票期权计划，并于2019年7月、2020年3月和2020年9月进行修订和重述。股票期权计划的有效期为10年，自2020年9月11日起生效。根据股票期权计划的所有奖励，可发行的最大股份数为249234508股。

　　过往，完美日记向管理层及关键员工进行多次奖励：

　　2018年12月31日止，授予67404501股期权

　　2019年12月31日止，授予62896041股期权

　　今年截至2020年8月18日，授予128,924,350股期权

　　股票期权对于持有者来说，是一种权利。即可以选择执行或不执行。未来如果股价上涨、股权更值钱了，持有者将有动力执行期权，可以用约定的低价获得约定数量的股票或股权，差价部分就会形成他们的收益。一般来说，股票期权的激励对象没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。

　　限制性股票与股票期权存在一定差异，但本质都是股权类的激励方式，不少股票增值迅速、利润有限的互联网公司，最青睐这两种方式。在落地实施过程中，期权作为一种权利赋予，在激励效果、对员工的约束力以及是否让员工更进一步承受股票价值下跌风险等角度，对于非合伙人级别的员工，大家也更愿意用期权模式。

　　股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用。

　　VIE架构下的股权激励设计

　　和完美日记一样，大部分赴美上市的中国企业釆用VIE架构是比较普遍的。

　　 VIE结构（Variable Interest Entities），本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（WFOE），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

　　境内实体采取VIE的方式在境外上市，主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度地融资。

　　不过，这种方式也存在各种限制，尤其是在股权激励上：涉及境内外税务、法务、合规、行权交易等诸多环节，此外，员工签订合同主体及实际授予激励股权主体往往不一致，也让实施过程更为错综复杂。

　　老虎ESOP作为专业的股权激励解决方案供应商，可以帮助企业面对复杂的股权结构、陌生的资本市场和监管环境，提供一站式股权激励解决方案。

　　完美日记上市之前，筹划建立了员工持股计划，将激励赋能到更大范围的员工群体中。招股书显示，该计划将设置最多达249,234,508股，以吸引和留住最优秀人员。

　　老虎证券ESOP业务提供从前期方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司，老虎证券经历过从激励到上市的全过程，其专业团队能综合人力、法务、财务、税务四大核心因素，量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案，大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性，以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。目前，老虎ESOP签约客户包括理想汽车、逸仙电商(完美日记母公司)、知乎、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等，美股、港股市场累计服务客户已近百家。 

　　更多内容请关注老虎ESOP微信公众号“TigerESOP股权激励”，获得更多ESOP信息。

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