星空野望于 2020 年 4 月才刚刚成立,尚不足一年时间,尚在起步阶段,未来发展还存在不确定性,此时上市公司就以28倍的高溢价率去收购,是否合理是存在疑问的。况且上市公司此前主要从事高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务,并无直播电商业务的相关经验,此时跨界经营一家成立不久的公司,风险是不言而喻的。
在超高溢价率下,交易对手做出了业绩承诺,星空野望在2020年至2023年的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元,合计不低于5.23亿元。而星空野望在2020年4月至9月,实现净利润3993.66万元,照此势头其本年实现业绩承诺有望。但问题在于,公司刚成立不久,其盈利水平是否具有稳定性仍需打上个大大的问号。
本次交易的业绩承诺补偿方并非全部交易对手,而是主要由李钧、罗永秀承担,二者本次转让标的股权分别为18.19%、17.23%。本次现金收购采取差异化定价,其中李钧、罗永秀以不高于15 亿元估值转让,其他交易对手以不高于12 亿元估值转让。对于估值差异,或是考虑了李钧、罗永秀为业绩承诺补偿方的因素,但其是否还有其他考虑则无从知晓,而差异化定价的合理性也遭深交所质疑。
收购资金“转圈”,原实控人借机套现
在现金收购的同时,上市公司的原实控人与部分交易对手签订了股权协议转让,并与本次现金收购互为条件。
据转让协议显示,李广元拟分别向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业(有限合伙)(以下简称“龙泉浅秀”)及孔剑平转让其所持上市公司2599.53 万股股权(占上市公司总股本5%),转让股权合计占上市公司总股本的 15%。
其中,龙泉浅秀是本次交易对手李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业。协议约定,李钧、龙泉浅秀将以6.55元/股受让李广元的股权,合计作价为3.41亿元,这意味着上市公司在股权收购中付出的部分现金交易对价,又通过协议转让的方式回到了上市公司原实控人的口袋中。
其实,原实控人李广元早有退出之意,据深交所问询函显示,2018年6月,李广元就拟向盛业武协议转让上市公司28.71%的股份,至2020年7月,上市公司在2019年年报告问询函回复中透露,盛业武拟减少受让6%股份,其他部分将继续履行。但随着本次现金收购交易的推出,李广元和盛业武决定终止双方前期签署的股份转让协议。
同时,近年来李广元的持股比例不断缩水,其现持股比例为28%,是尚纬股份的二股东,而现实控人李广胜则是其兄弟。
此外,本次交易的资金支付也是一大难题。据交易公告显示,本次交易价格暂定为5.89亿元,而据三季报显示,截至2020年9月末,尚纬股份的货币资金余额为4.39 亿元,尚不足以覆盖全部现金对价,上市公司表示将以自筹资金的形式支付,这无疑将会拉高上市公司的负债水平。
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