股东质疑资产遭“贱卖”
作为1.8亿元债务的受让人，隽隆贸易也似乎并未体现出具有承担该庞大债务的资质和能力。
天眼查显示，隽隆贸易成立于2016年12月，注册资金为3000万元，参保人员为0。注册地址为广州市南沙区丰泽东路106号1301.10月29日，南沙投资咨询有限公司的工作人员向时代周报记者证实，该地址为“企业集群地址”，“仅用于向南沙区工商部门办理登记注册使用，不用作企业的实际经营场所”。
目前，隽隆贸易由林伟芬、王炽二人各持股50%，林伟芬同时是隽隆贸易的法人代表，对外投资仅长城瓷艺一项。而长城瓷艺的法人代表也在2020年1月由蔡廷祥变更为林伟芬。
时代周报记者注意到，就在2019年12月《债务转让协议》签署前夕，隽隆贸易的公司名称、股东和高管均遭遇“大换血”。2019年12月12日，广州璋融贸易有限公司更名为隽隆贸易；股东由周广智、岑磊更换为林伟芬、王炽；法人代表、经理、监事均变更为林、王二人。
林峰告诉时代周报记者，抛开文化长城涉嫌伪造虚假协议的嫌疑不谈，《债务转让协议》亦存在诸多疑点，包括1.8亿元的债务款项与4年前的股权转让款金额相同，并未对长城瓷艺的资产重新进行过评估，“此举涉嫌贱卖上市公司资产”。
林峰称，长城瓷艺最有价值的是其名下的三块土地。2016年9月，由广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告书显示，长城瓷艺的账面价值为1.821亿元，其中流动资产1.56亿元，“主要为位于创意大道与瓷六路交叉口西南角等三宗土地使用权”。
该评估报告显示，评估结果的有效期仅一年，“为2016年8月31日起至2017年8月30日”。
由于未提供最新的资产评估报告，作为财务顾问的广发证券对子公司的资产估值未发表意见。
广发证券在2020年3月对长城瓷艺的资产进行核查时，曾表示因查询手段有限，无法判断这三宗土地的价值。另外，“财务顾问未取得文化长城提供的长城瓷艺三宗土地的权属、预估价值等相关资料。”因此，广发证券无法对此表示意见。
11月2日，一位熟悉企业并购的律师向时代周报记者表示，一般情况下，除国企转让时必须进行资产评估外，普通企业视情况自主决定是否要进行资产评估。他同时指出，中小股东有权利就该资产的真实价值向上市公司提出质疑。
同日，资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕在接受时代周报记者采访时表示，目前的证据还无法判断隽隆贸易与上市公司之间是否存在实质上的关联，“但也不排除上市公司为急于变现而低价转让的可能”。
中介态度暧昧不清
在这份本应由三方共同签订的《债权转让协议》中，作为原债务人的东方置地声称自己从未签署过这一协议。而作为财务独立顾问的券商和法律顾问的律所，却均在专项核查意见中表示，已看过此份协议。
在2020年3月向文化长城下发的关注函中，深交所曾要求财务顾问和律师就此项交易出具核查意见。
广发证券回复称，“财务顾问已取得上市公司提供的东方置地、文化长城、隽隆贸易三方于2019年12月签订的《债务转让协议书》”。在该份回复中，广发证券指出，“财务顾问无法确定长城瓷艺股权变更至隽隆贸易事项的原因、合理性、合法合规性。”
作为文化长城特聘专项法律顾问的广东乔博律师事务所则在回复中称，文化长城已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
该回复指出，《债务转让协议》中认定东方置地对文化长城所应付1.8亿元债务为原协议所约定的股权转让价款，具有法律依据。
就券商和律所是否均看过该份债务协议原件的相关问题，时代周报记者多次联系广发证券及乔博律师事务所。广发证券对时代周报记者称，因核查意见中没有财务顾问署名，因此无法提供其联系方式。
而乔博律师事务所则一直无人接听电话。
10月31日，资深投行人士王骥跃对时代周报记者表示，正常情况下，公司应提供三方盖章的合同，否则中介机构无法在无底稿的情况下发表意见。“不过，也不能排除上市公司说已经签了，中介在没拿到底稿的情况下就先出了意见。”王骥跃说。
值得注意的是，2018年以来，文化长城就曾多次因内控问题而遭到监管“点名”。
2018年起，文化长城先后发布公告称，此前收购的翡翠教育、联汛教育均已经“失去控制”。2018年年报则由于子公司“失控”使得会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告；2019年11月，因涉嫌信披违法违规，证监会决定对文化长城立案调查；2020年4月，文化长城再次因信披及财务核算等问题被广东证监局要求责令改正。
2019―2020年，文化长城及董监高、实控人合计收到过7封监管函。
时代周报记者注意到，文化长城在4月30日的公告中称，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理蔡廷祥被列为失信被执行人和限制消费人员，共涉及5起案件，涉及执行标的金额共计10.14亿元。
时代周报记者从中国执行信息公开网查询得知，截至11月1日，文化长城仍然作为失信被执行人名列其中，共涉及2起案件，涉及执行标的金额1637余万元。作为文化长城的法人代表，蔡廷祥的限消令仍未被解除。（来源：时代周报）
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